Comment céder des parts sociales ?

Une fois l’acheteur trouvé, cette opération implique d’obtenir l’agrément des autres associés, puis de rédiger un acte de cession. Les statuts doivent enfin être modifiés avec la nouvelle composition du capital social.

Comment puis-je débloquer des parts sociales ?

Pour débloquer vos parts sociales, vous devez identifier la cause du blocage. Il provient souvent d’un refus d’agrément de l’acheteur de vos titres, ou de clauses statutaires restrictives.

Est-il intéressant d’avoir des parts sociales ?

Les parts sociales sont intéressantes dans le sens où elles vous confèrent des droits (dividendes, vote en assemblée générale, etc.). En revanche, elles sont moins liquides que les actions.

Quels sont les impôts à payer quand on vend des parts sociales ?

La plus-value (différence entre le prix d’achat et le prix de vente) sur la cession de parts sociales est imposable. Elle est soumise à la flat tax de 30 %, qui inclut l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.

Comment débloquer des parts sociales ?

La loi encadre strictement les conditions de la cession des parts d’une société de personnes. Vous devez obtenir l’agrément des autres associés, tout en tenant compte des éventuelles restrictions prévues par les statuts. Se défaire de l’actionnariat d’une entreprise n’est donc pas toujours un parcours de santé ! Dans cet article, on vous détaille les différentes options auxquelles vous avez accès pour débloquer vos parts sociales.

En résumé

Les parts sociales sont des fractions du capital d’une société de personnes (SARL, SCI, SNC, etc.) ;
Contrairement aux actions des sociétés de capitaux (SA, SAS, etc.), leur cession nécessite d’obtenir l’approbation des autres associés. Les règles de quorum et de majorité diffèrent en fonction du statut juridique ;
Pour débloquer vos parts sociales, vous devez commencer par identifier la cause du blocage. Pour cela, consultez les statuts et les conditions d’agrément énoncées par la loi ;
Le droit des sociétés prévoit plusieurs dispositifs pour contourner un refus d’agrément, notamment pour les SARL et les SCI.

Créez facilement votre entreprise avec Indy
Sur Indy, la création d’entreprise est offerte ! Choix du statut juridique, démarches de création… vous êtes guidé à chaque étape 🤩
Commencer

Qu’est-ce qu’une part sociale ?

Les parts sociales sont des éléments essentiels de la vie d’une société de personnes (SARL, SCI, SNC, etc.), c’est-à-dire qui n’émettent pas d’actions.

Définition des parts sociales

Les parts sociales sont des fractions du capital d’une société de personnes, détenues par ses associés. Le nombre de parts qui leur est accordé dépend de la valeur de leur apport, qui peut revêtir 3 formes :

L’apport en numéraire, qui correspond à une somme d’argent ;
L’apport en nature, qui prend la forme d’un bien meuble ou immeuble laissé à la disposition de la société ;
L’apport en industrie, qui consiste en la mise à disposition de connaissances, d’un travail ou de services. Mais attention, ce type d’apport ne concourt pas à la formation du capital social.

Différences entre parts sociales et actions

La principale différence entre les actions et les parts sociales réside dans le statut juridique de la société qui les émet. Les actions sont des fractions d’une société de capitaux, tandis que les parts sociales sont leur équivalent pour les sociétés de personnes.

Ainsi, on parle de parts sociales, détenues par des « associés », pour :

la société à responsabilité limitée (SARL) ;
la société civile immobilière (SCI) ;
la société civile professionnelle (SCP) ;
la société en nom collectif (SNC).

En revanche, les sociétés suivantes émettent des actions, qui sont réparties entre ses « actionnaires ».

La société anonyme (SA).
La société par actions simplifiée (SAS).
La société en commandite par actions (SCA).

Bon à savoir : Les actions sont des titres négociables, contrairement aux parts sociales. Leur vente est bien plus aisée, puisqu’il suffit de trouver un acheteur. À l’inverse, la cession des parts d’une société de personnes nécessite d’obtenir l’agrément des autres associés.

Le rôle des parts sociales dans une société

Ces titres jouent un rôle essentiel dans la vie des sociétés.

Les droits octroyés aux associés

Les parts sociales procurent un certain nombre de droits à leurs détenteurs :

Le droit de vote en assemblée générale ;
Le droit de nommer et de révoquer le gérant (par un vote des associés) ;
Le droit à l’information, qui permet notamment de consulter les documents relatifs à la gestion de l’entreprise (comptes annuels, rapport de gestion, etc.) ;
Le droit à la perception de dividendes lorsque la société décide d’en verser.

Attention : Ne confondez pas les dividendes avec les jetons de présence. Ces derniers constituent la rémunération des administrateurs d’une SA ou d’une SAS.

Impact des parts sociales sur la prise de décision

La répartition des parts sociales entraîne des conséquences importantes sur la prise de certaines décisions, telles que :

l’approbation des comptes annuels ;
l’affectation du résultat (un bénéfice peut être conservé en réserves ou distribué sous la forme de dividendes) ;
la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération des dirigeants ;
toute décision qui conduirait à une modification des statuts.

Un vote des associés est nécessaire pour obtenir la validation de ces décisions. Elles doivent rassembler une majorité, selon les conditions stipulées par la loi ou par les statuts. Ainsi, plus un associé dispose d’un nombre de parts sociales élevé, plus son avis compte en assemblée générale !

Les raisons pour lesquelles les parts sociales peuvent être bloquées

Le blocage de parts sociales désigne l’impossibilité pour un associé d’une société de personnes de céder ses titres. Une telle situation peut avoir plusieurs explications.

Blocage lié aux règles d’agrément des associés

Le blocage de parts sociales peut tout d’abord s’expliquer par un défaut d’agrément. En effet, la loi énonce que les autres associés doivent apporter leur approbation à la cession. Les modalités du vote diffèrent selon le statut juridique de la société.

Dans une SARL, il faut rassembler la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
Dans une SCI ou une SNC, l’agrément unanime des associés est en principe requis. Les statuts peuvent toutefois prévoir des conditions plus souples.

Blocage prévu dans les statuts de la société

Les statuts sont le document qui organise la vie d’une société. Ils réglementent notamment la possibilité de s’échanger des parts sociales, et peuvent prévoir des conditions différentes de la loi. Ainsi, les clauses suivantes peuvent entraver la cession de parts sociales :

La clause d’agrément, qui soumet un projet de cession à l’approbation des autres associés. Les statuts peuvent aller plus loin que la loi, en rendant aussi cette procédure obligatoire pour les cessions entre associés et celles aux conjoints, ascendants et descendants ;
La clause d’inaliénabilité, dans le cadre de laquelle les associés s’engagent à conserver leurs titres pendant une période définie.

Blocage en cas de procédure collective

La loi encadre la cession des parts d’une entreprise qui fait l’objet d’une procédure collective.

En procédure de sauvegarde, cette opération reste libre ;
Dans le cadre d’un redressement judiciaire, le tribunal peut restreindre les possibilités de cession des parts détenues par le dirigeant ;
En liquidation judiciaire, aucun associé ne peut plus vendre ses parts sociales.

Les démarches pour débloquer des parts sociales

Le déblocage de vos parts sociales implique de respecter les règles fixées par la loi et par les statuts.

Identifier la cause du blocage

Pour céder sereinement vos titres, vous devez identifier la cause des blocages potentiels. Le plus souvent, ils s’expliquent par un défaut d’obtention de l’agrément des autres associés ou par des clauses statutaires restrictives.

N’hésitez pas à faire appel à un spécialiste du droit des sociétés si vous ne parvenez pas à trouver l’origine du blocage.

Consulter les statuts de la société

Parcourir les statuts de la société constitue une étape indispensable lorsque vous souhaitez débloquer des parts sociales. Ils peuvent vous aider à identifier la cause du blocage, et les possibilités dont vous disposez pour le contourner.

Par exemple, dans le cadre d’une clause d’inaliénabilité, vous devez attendre le terme de la période qu’elle stipule.

Demander un agrément auprès des associés ou de l’assemblée générale

Pour céder vos parts sociales, vous devez obtenir l’agrément des autres associés. Voici la procédure à suivre, en l’absence de dispositions contraires des statuts.

Notifier votre projet au gérant ou à l’ensemble des associés. Pour cela, vous devez envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ;
Le gérant doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE), dans les 8 jours qui suivent la réception de votre courrier ;
Les associés doivent se réunir et voter sur votre projet de cession dans les 3 mois qui suivent la convocation. En l’absence de réponse dans ce délai, l’agrément est considéré comme acquis.

Bon à savoir : Dans le cadre d’une SCI, les associés disposent de 6 mois pour se positionner sur votre requête.

Les solutions spécifiques selon le type de société

Certains statuts juridiques bénéficient de conditions spécifiques pour empêcher une situation de blocage de leurs parts sociales.

Dans une SARL : modalités de cession en l’absence d’agrément

La loi prévoit deux cas principaux, qui permettent de contourner un refus d’agrément dans une SARL.

Vous pouvez céder librement vos parts sociales à d’autres associés de la société, à votre conjoint, ou à vos ascendants et descendants. Les statuts peuvent toutefois organiser des conditions différentes ;
En cas de refus d’agrément, les autres associés disposent de 3 mois pour vous apporter une solution alternative. Ils peuvent décider de racheter les parts eux-mêmes, ou vous proposer un nouvel acquéreur.

Dans une SCI : retrait d’un associé ou succession

Deux mécanismes permettent de contourner la procédure d’agrément dans le cadre d’une SCI :

Vous pouvez exercer votre droit de retrait prévu par l’article 1869 du Code civil, et ainsi récupérer les apports consentis à la création de l’entreprise. Pour cela, vous devez obtenir l’approbation des autres associés à l’unanimité. Les statuts peuvent organiser des conditions plus souples pour éviter les situations de blocage ;
En cas de décès du détenteur des parts sociales, aucune procédure d’agrément n’est requise pour les héritiers. Encore une fois, les statuts peuvent imposer des restrictions à ce principe.

Vous avez davantage de questions sur le déblocage de parts sociales ? N’hésitez pas à utiliser l’espace commentaire, nous vous répondrons avec plaisir ! 🤝