Transformation EURL en SARL : méthode et impacts

Accueillir un ou plusieurs associés après avoir démarré seul en EURL est une évolution naturelle : besoin de compétences, partage des décisions, financements ou préparation d’une transmission. Juridiquement, l’EURL étant une SARL à associé unique, l’entrée d’un nouvel associé suffit à faire basculer l’entreprise en SARL “classique”. Ce changement s’inscrit dans une démarche de changer de statut juridique pour accompagner votre développement. Dans cet article, nous expliquons les étapes de la transformation d’EURL en SARL, ses impacts fiscaux et sociaux, ainsi que les alternatives possibles.

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Pourquoi transformer une EURL en SARL ?

Prendre la décision de s’associer

La transformation EURL en SARL intervient dès que vous ne souhaitez plus entreprendre seul. Quelques cas typiques :

• Vous faites entrer un associé opérationnel pour partager le pilotage du business ;
• Vous intégrez un associé “investisseur” qui apporte du capital ;
• Vous faites rentrer vos enfants : la société devient alors une SARL de famille ;
• Vous intégrez votre conjoint (marié ou pacsé) qui peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur.

Concrètement, cela signifie que vous acceptez de :

• Partager les décisions importantes ;
• Remettre à plat la gouvernance (qui décide quoi, à quelle majorité) ;
• Formaliser vos accords par écrit (statuts, éventuellement pacte d’associés).

Trouver plus facilement des financements

Passer en SARL peut aussi être une décision stratégique pour renforcer vos fonds propres :

• Lors d’une augmentation de capital, les nouveaux associés injectent du cash dans la société ;
• La répartition du capital devient plus lisible vis-à-vis des banques et investisseurs ;
• La structuration en société pluripersonnelle rassure souvent vos partenaires financiers.

Préparer l’avenir (transmission, départ)

Enfin, la SARL permet de préparer l’avenir de l’entreprise :

• Transmission progressive à vos enfants via une SARL de famille ;
• Conservation du statut de conjoint collaborateur pour le partenaire pacsé ou marié ;
• Entrée d’un futur repreneur minoritaire, puis montée au capital ;
• Organisation d’une sortie plus simple le jour où vous souhaitez céder vos parts.

Les étapes pour transformer une EURL en SARL

On a une bonne nouvelle pour vous : la transformation d’une EURL en SARL diffère d’une création d’entreprise. Vous conservez :

• Le même numéro SIREN/SIRET (sauf changement d’adresse pour le SIRET) ;
• Le même historique comptable ;
• Les mêmes contrats en cours (prêts bancaires, contrats clients ou fournisseurs…)

Vous modifiez simplement la structure du capital et les statuts. C’est donc beaucoup plus simple et rapide que passer d’auto-entrepreneur à société par exemple !

La première étape : la décision officielle

Tout commence par un choix clair : comment faire entrer le ou les nouveaux associés ? Deux options :

Cession de parts sociales :

L’associé unique cède une partie de ses parts à une ou plusieurs personnes. Le capital ne change pas, seule sa répartition est modifiée. À cette étape, on rédige un acte de cession de parts (sous seing privé ou notarié selon les cas).

Augmentation du capital social :

Dans ce cas, la société émet de nouvelles parts souscrites par les nouveaux associés. Le capital augmente, la société est mieux capitalisée.

⚠️ Dans les deux cas, il faut rédiger un procès-verbal (PV) qui constate :

• L’arrivée de nouveaux associés ;
• Le passage d’EURL à SARL ;
• La cession de parts sociales ou l’augmentation de capital social ;
• La nouvelle répartition du capital ;
• Éventuellement, la nomination d’un ou plusieurs co-gérants.

Ce PV servira ensuite de base à toutes vos formalités.

Rédiger et modifier les statuts

Ensuite, vous devez mettre vos statuts à jour :

• Remplacer les mentions “EURL” par “SARL” ;
• Mettre à jour la liste des associés et le nombre de parts de chacun ;
• Modifier les règles de décision (quorum, majorités, pouvoirs des gérants) ;
• Ajouter des clauses spécifiques : clause d’agrément des nouveaux associés, clause d’inaliénabilité (interdire la cession pendant 10 ans maximum), organisation des assemblées…

C’est souvent à ce stade que l’entrepreneur anticipe d’éventuelles évolutions futures : par exemple, prévoir une clause d’agrément souple si vous envisagez d’encadrer les conditions de sortie pour éviter les blocages.

Déposer le nouveau capital social

Si vous avez choisi la voie de l’augmentation de capital :

1. Les nouveaux associés versent leurs apports en numéraire (ou en nature, le cas échéant) ;
2. La banque émet une attestation de dépôt des fonds ;
3. Le capital social est mis à jour dans les statuts.

Faire les démarches administratives

Dernière ligne droite : les formalités de publicité et de déclaration.

1. Publier une annonce légale

Vous devez publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne habilité, dans le département du siège social de votre SARL. L’annonce mentionne notamment:

• Dénomination sociale ;
• Forme avant/après (EURL vers SARL) ;
• Capital ;
• Siège ;
• Identité du ou des gérants ;
• Date de la décision (indiquée dans le PV).

Le journal vous remet une attestation de parution, à joindre à votre dossier.

2. Déclarer la modification au guichet des formalités des entreprises

Vous devez ensuite déposer un dossier complet sur le Guichet des formalités des entreprises (INPI) comprenant notamment :

• Le formulaire M2 complété (modification de la personne morale) disponible directement depuis le guichet unique ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme ;
• Le PV constatant la transformation EURL à SARL et, le cas échéant, l’augmentation de capital ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale ;
• Le règlement des frais de greffe.

Une fois la modification enregistrée, vous recevez un nouvel extrait Kbis mentionnant la forme “SARL”.

Quels sont les impacts fiscaux et sociaux du passage en SARL ?

L’impact fiscal de la transformation

D’un point de vue juridique, la société ne disparaît pas : il n’y a ni dissolution ni liquidation mais simplement changement de configuration (unipersonnelle à pluripersonnelle). En revanche, deux aspects fiscaux méritent attention :

La fiscalité de la cession de parts

Si vous cédez une partie de vos parts aux nouveaux associés, la plus-value éventuelle est imposée à votre nom (PFU 30 % ou barème progressif de l’impôt sur le revenu) comme pour toute cession de titres.

Le régime fiscal de la société

Sur le plan fiscal, une EURL dont l’associé unique est une personne physique est imposée par défaut à l’impôt sur le revenu (IR).

À l’inverse, une SARL relève en principe de l’impôt sur les sociétés (IS), avec la possibilité d’opter pour l’IR pendant cinq exercices maximum. La SARL de famille constitue une exception : elle est soumise à l’IR de plein droit.

En revanche, ce changement de statut n’a pas d’impact direct sur la TVA ni sur la CFE (cotisation foncière des entreprises) : les régimes applicables restent identiques tant que l’activité exercée et les seuils ne varient pas.

Le changement de régime social pour l’ancien associé unique

Côté protection sociale, tout dépend de la répartition finale du capital :

• Si l’ancien associé unique reste gérant majoritaire (plus de 50% des parts seul ou avec son conjoint/partenaire et ses enfants), il conserve son statut de travailleur non salarié (TNS) affilié à la Sécurité sociale des indépendants ;
• S’il devient gérant minoritaire ou égalitaire, il bascule au régime assimilé salarié (affilié au régime général), avec une fiche de paie et des cotisations sociales plus élevées mais meilleure couverture.

👉 Avant de valider la nouvelle répartition du capital, il est utile de faire un point chiffré avec un expert : impact sur vos cotisations, votre protection et votre net disponible.

La nouvelle imposition des bénéfices de la SARL

Après la transformation :

À l’IS (cas le plus fréquent) :

• La SARL paie l’impôt sur les bénéfices (taux réduit à 15% sous conditions, puis 25 %) ;
• Les rémunérations des gérants sont déductibles ;
• Les dividendes sont imposés chez les associés (PFU ou barème progressif de l’IR).

À l’IR (SARL de famille ou option temporaire) :

• Les bénéfices sont imposés directement chez les associés, au prorata de leurs parts ;
• Le résultat vient s’ajouter à leurs autres revenus dans la catégorie selon l’activité (BIC, BNC, BA…)

En cas de rétropédalage, consultez notre article sur la transformation d’une SARL en EURL.

Une question sur le passage de l’EURL à la SARL, ou plus largement sur une transformation d’entreprise ? Laissez-nous un commentaire : l’équipe d’Indy sera ravie de vous aiguiller !