Transformation d’une EURL en SASU : étapes, démarches et conseils

Votre EURL génère des bénéfices conséquents et vous souhaitez optimiser la fiscalité de vos dividendes tout en bénéficiant d’une meilleure protection sociale ? La transformation d’une EURL en SASU offre une solution adaptée à cette évolution. Pourtant, ce changement de statut juridique soulève de nombreuses questions. Quelles démarches accomplir ? Combien coûte cette transformation ? Quels avantages concrets en tirer ? Découvrez le processus complet pour réussir la transformation de votre EURL en SASU.

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SASU et EURL : les différences

Qu’est-ce qu’une SASU ?

Définition et caractéristiques

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) désigne la forme unipersonnelle de la SAS. Elle est constituée d’un associé unique, personne physique ou morale. Le capital social minimum s’établit à 1 € symbolique, bien qu’un montant plus conséquent renforce la crédibilité. Le capital se divise en actions, facilitant leur cession et l’entrée éventuelle d’investisseurs.

Gouvernance et statut du dirigeant

Le dirigeant porte le titre de président et bénéficie du statut d’assimilé-salarié rattaché au régime général de la Sécurité sociale. De plus, cette structure offre une grande flexibilité statutaire : l’associé organise librement la gouvernance selon ses besoins.

Régime fiscal

La SASU relève par défaut de l’impôt sur les sociétés (IS), avec possibilité d’opter temporairement pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant 5 exercices maximum si les conditions d’éligibilité sont réunies. La création d’entreprise sous cette forme offre ainsi une fiscalité adaptée aux projets de développement.

Qu’est-ce qu’une EURL ?

Définition et structure

L’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) désigne la forme unipersonnelle de la SARL, composée d’un associé unique, personne physique ou morale. Le capital social minimum s’établit également à 1 € symbolique, librement fixé par l’associé fondateur. Contrairement à la SASU, le capital se divise en parts sociales. Leur cession exige généralement un agrément, contrairement aux actions.

Gérant et régime social

Le dirigeant porte ici le nom de gérant. Celui-ci doit obligatoirement être une personne physique. En outre, il relève du statut de travailleur non-salarié (TNS) rattaché à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Cette structure permet le statut de conjoint collaborateur, contrairement à la SASU.

Fiscalité et cadre juridique

L’EURL est soumise par défaut à l’IR, avec possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Contrairement à la SASU qui offre une grande souplesse, les statuts demeurent strictement encadrés par le Code de commerce, limitant la liberté d’organisation. Si vous envisagez plutôt d’ouvrir votre capital à plusieurs associés, découvrez notre article sur la transformation d’une EURL en SARL.

Pourquoi transformer une EURL en SASU ?

Régime social du dirigeant

Une protection sociale renforcée

En EURL, le gérant TNS cotise à la SSI avec une couverture limitée : retraite moins avantageuse, indemnités journalières réduites, absence de couverture accidents du travail automatique.

En revanche, en SASU, le président assimilé-salarié bénéficie du régime général : meilleure retraite, indemnités journalières élevées, couverture accident du travail. Cependant, aucun des deux statuts ne génère de droits au chômage.

Des cotisations sociales plus importantes

Après la transformation, les cotisations sociales passent d’environ 45% à près de 80% de la rémunération versée. Cette augmentation significative s’explique par le rattachement au régime général de la Sécurité sociale. De plus, en SASU, toute rémunération du président nécessite l’établissement d’une fiche de paie mensuelle, contrairement au gérant TNS qui reçoit simplement une rémunération sans bulletin de salaire.

Bon à savoir : le statut de conjoint collaborateur disparaît en SASU. Votre conjoint devra opter pour le statut de salarié ou entrer au capital comme associé.

Optimisation fiscale

Dividendes exonérés de cotisations sociales

En EURL, les dividendes dépassant 10% du capital social, des primes d’émission et des sommes en compte courant supportent des cotisations sociales TNS d’environ 45%, puis l’imposition selon le barème progressif de l’IR ou la flat tax de 30%. Cette double taxation pénalise fortement la distribution de bénéfices.

En revanche, en SASU, aucune cotisation sociale ne s’applique sur les dividendes : seule l’imposition reste due.

Un exemple concret chiffré

Prenons l’exemple d’un associé unique distribuant 50 000 € de dividendes avec un capital social de 10 000 € :

• En EURL : il paie environ 22 050 € de cotisations sociales sur 49 000 € (50 000 € – 10 % × 10 000 €), plus 15 000 € de flat tax, soit un total de 37 050 € de prélèvements (74% des dividendes distribués) ;
• En SASU : zéro cotisation sociale, uniquement 15 000 € de flat tax (30% × 50 000 €). Résultat : une économie réalisée de 22 050 €, soit près de 60% de taxation en moins.

Flexibilité statutaire et gouvernance

Une liberté d’organisation totale

Contrairement à l’EURL dont les statuts demeurent strictement encadrés par le Code de commerce, la SASU offre une liberté totale dans l’organisation de sa gouvernance. Vous personnalisez librement les modalités de prise de décision, définissez les pouvoirs du président et fixez la durée de son mandat sans contrainte légale minimale ou maximale.

Création d’organes de direction sur mesure

La SASU autorise la création d’organes de direction adaptés à vos besoins : directeur général, directeur général délégué, comité stratégique, conseil de surveillance. Cette structuration convient parfaitement aux entrepreneurs souhaitant déléguer certaines responsabilités tout en conservant le contrôle du capital.

Clauses statutaires personnalisées

Les statuts de la SASU intègrent des clauses spécifiques impossibles en EURL : clauses d’agrément personnalisées, clauses d’inaliénabilité temporaire des actions, mécanismes de valorisation automatique, conditions suspensives d’entrée au capital. Concrètement, vous pouvez anticiper dès aujourd’hui l’évolution de votre structure sans refonte statutaire ultérieure coûteuse.

Attractivité pour le financement et la transmission

Facilité d’entrée d’investisseurs

La SASU se transforme en SAS par simple cession ou émission d’actions, sans formalités administratives lourdes. Pour une ouverture immédiate du capital à plusieurs associés, consultez notre guide sur la transformation d’une EURL en SAS.

Par ailleurs, les actions se cèdent plus facilement que les parts sociales d’EURL, dont la transmission nécessite généralement un agrément des associés. Cette fluidité séduit particulièrement les investisseurs et business angels recherchant une liquidité potentielle de leur participation.

Préparation optimale d’une levée de fonds

Si vous envisagez une levée de fonds, la SASU constitue la structure juridique privilégiée par les investisseurs professionnels. Les statuts flexibles facilitent l’intégration d’actions de préférence conférant des droits spécifiques, la mise en place de pactes d’associés complexes et l’adoption de mécanismes de valorisation évolutifs.

Les démarches pour transformer une EURL en SASU

Nomination d’un commissaire à la transformation

Obligation légale

L’article L223-43 du Code de commerce (disponible ici) impose la nomination d’un commissaire à la transformation chargé d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et d’établir un rapport sur les conditions de la transformation. Cette obligation garantit que le capital social correspond bien à la valeur réelle des actifs de votre société.

Exception au principe

Si votre EURL dispose déjà d’un commissaire aux comptes en fonction, sa nomination en qualité de commissaire à la transformation n’est pas nécessaire. Le CAC établit directement le rapport de transformation, évitant ainsi des frais supplémentaires.

Choix du professionnel

Le commissaire doit être inscrit sur les listes officielles établies par les cours et tribunaux. Son rapport doit être déposé au greffe au moins 8 jours avant la décision de transformation.

Décision formelle de l’associé unique

L’associé unique prend seul la décision de transformer la société en rédigeant un procès-verbal. Ce document doit mentionner obligatoirement :

• La dénomination sociale ;
• Le numéro RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ;
• L’ancienne et la nouvelle forme juridique ;
• Le capital social ;
• L’adresse du siège ;
• La date de la décision ;
• La nomination ;
• L’identité du commissaire à la transformation si applicable ;
• La signature de l’associé unique.

Le procès-verbal doit être enregistré au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le mois suivant sa signature.

Bon à savoir : l’administration peut refuser l’enregistrement si les annexes requises manquent, notamment le rapport du commissaire et les statuts modifiés.

Modification des statuts

Les statuts doivent être entièrement refondus pour s’adapter au cadre juridique de la SASU.

Forme juridique et historique

Les nouveaux statuts doivent mentionner cette formule : “La société a été constituée sous forme d’EURL le [date]. Elle a été transformée en SASU suivant décision de l’associé unique du [date]. “

Structure du capital et gouvernance

Les “parts sociales” laissent alors place aux “actions” avec précision de leurs conditions de cessibilité. Par ailleurs, le “gérant” devient “président”. Les statuts définissent librement les pouvoirs de ce dernier, la durée de son mandat et les modalités de révocation. Contrairement à l’EURL qui exige un gérant personne physique, la SASU autorise la nomination d’une personne morale comme président.

Régime fiscal

Enfin, les statuts doivent mentionner l’assujettissement à l’IS ou l’option temporaire pour l’IR selon la situation de la société.

Bon à savoir : vous pouvez confier cette refonte à un professionnel pour éviter d’oublier des clauses essentielles.

Publication d’un avis de transformation

La transformation nécessite la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) ou un support habilité (SHAL) du département du siège social.

Attention, l’annonce doit mentionner :

• La dénomination ;
• La forme juridique avant et après transformation ;
• Le capital et le siège social ;
• Le numéro RCS ;
• La formule : “Par décision de l’associé unique du [date], il a été décidé de transformer la société en SASU sans création d’un être moral nouveau. La dénomination, le capital, le siège, la durée, l’objet et la date de clôture demeurent inchangés.” ;
• L’identité de l’ancien gérant et du nouveau président.

L’attestation de parution est indispensable pour constituer le dossier de modification au guichet unique INPI.

Dépôt du dossier au Guichet Unique

Le dossier complet se dépose sur la plateforme procedures.inpi.fr. L’ensemble de ces pièces justificatives doivent être téléchargées :

• La déclaration de modification (formulaire M2) ;
• Un exemplaire des nouveaux statuts signés ;
• Le procès-verbal de décision de l’associé unique ;
• Le rapport du commissaire à la transformation ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale.

Le greffe traite le dossier sous 1 à 2 semaines et procède à l‘inscription modificative au RCS. L’extrait Kbis actualisé mentionne la nouvelle forme juridique SASU.

Dès réception du nouveau Kbis, l’ensemble des documents commerciaux doivent être actualisés (factures, devis, conditions générales de vente, signature e-mail, site internet et papier en-tête) ainsi que le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE).

Bon à savoir : la transformation d’une EURL en SASU ne crée pas une nouvelle société. Votre numéro SIREN et votre numéro SIRET restent strictement identiques. Seule la forme juridique change sur votre extrait Kbis. Aucune nouvelle immatriculation n’est nécessaire.

Coûts et risques de la transformation

Coût des formalités

La transformation d’une EURL en SASU génère des frais incompressibles liés aux formalités légales obligatoires :

Ainsi, le commissaire à la transformation représente le poste de dépense principal. Ses honoraires dépendent de la taille de votre entreprise et de la complexité de l’évaluation des actifs.

Risques juridiques et opérationnels

Oubli d’enregistrement au SIE

L’omission de l’enregistrement du procès-verbal au SIE invalide juridiquement la transformation et expose à des sanctions fiscales. Cette formalité obligatoire doit impérativement intervenir dans le mois suivant la décision de l’associé unique.

Distribution massive de dividendes post-transformation

Verser des dividendes importants immédiatement après la transformation peut être requalifié en abus de droit par l’URSSAF, entraînant un redressement avec pénalités. Les contrôleurs considèrent cette pratique comme une tentative d’éviter les cotisations sociales TNS.

Notre conseil : patientez une période raisonnable de 6 à 12 mois avant toute distribution significative.

Statuts incomplets ou mal rédigés

Des statuts trop génériques créent des ambiguïtés juridiques qui compliquent la gouvernance future. Prévoyez des clauses anticipant l’évolution : actions de préférence, clause d’agrément, modalités d’entrée d’investisseurs. Si vous souhaitez revenir en EURL, découvrez dans notre article les démarches pour transformer votre SASU en EURL.