Transformer votre SCI en SAS en 2026 : démarches, coûts et délais

Votre SCI gère votre patrimoine immobilier depuis des années. Mais voilà que vous souhaitez développer une activité de location meublée et multiplier les opérations d’achat-revente. Problème : votre société civile n’est pas adaptée à ces activités commerciales ! Changer de statut en transformant votre SCI en SAS est indispensable pour exercer en toute légalité. Attention cependant, cette transformation implique des démarches importantes, des frais et des conséquences fiscales qu’il ne faut pas sous-estimer. Indy vous explique tout dans cet article !

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Comprendre la transformation d’une SCI en SAS

Différences clés entre SCI et SAS

Une SCI (Société civile immobilière) et une SAS (Société par actions simplifiée) présentent des caractéristiques juridiques fondamentalement différentes. Vous devez comprendre ces distinctions avant d’envisager une transformation.

Une SCI ne peut exercer que certaines activités civiles : l’acquisition, la vente et la gestion de biens immobiliers.

Une SAS, quant à elle, peut exercer tout type d’activité commerciale.

Pourquoi envisager cette transformation ?

Pourquoi transformer une SCI en SAS ? Pour développer une activité commerciale, comme par exemple la location meublée (activité définie comme un acte de commerce par l’article 35 du Code général des impôts).

Votre SCI a pour vocation la gestion d’un patrimoine immobilier. Elle peut acheter, vendre ou louer ponctuellement des biens, mais la répétition d’actes de négoce dans une logique spéculative caractérise une activité commerciale contraire à sa nature civile.

Vous souhaitez faire des affaires ? Vous devez transformer votre SCI en SAS, sous peine de voir votre entreprise requalifiée en société de marchand de biens et de subir un redressement fiscal.

Définition de “bien immobilier” : ces termes ne désignent pas seulement un immeuble, mais tout bien ne pouvant pas être déplacé (terrain, appartement, autres).

Conditions préalables et risques fiscaux à connaître

Conditions préalables

Avant toute démarche, interrogez-vous sur la pertinence de cette transformation :

• La SAS est-elle vraiment adaptée à votre projet immobilier ?
• Votre activité commerciale justifie-t-elle les contraintes comptables et les coûts supplémentaires d’une SAS ?
• Avez-vous évalué l’impact des charges sociales plus élevées du président ?
• Disposez-vous de la trésorerie nécessaire pour supporter les frais de transformation et le fonctionnement ultérieur ?

Cette réflexion préalable vous évitera des regrets.

Les risques fiscaux

Si votre SCI est imposée à l’IR et que votre SAS relève de l’IS (ou inversement), vous changez de régime fiscal.

Ce changement implique une imposition immédiate des bénéfices et des plus-values latentes (lorsque vos actifs ont pris de la valeur) qui n’ont pas encore été imposés.

Néanmoins, il est possible d’éviter cette imposition immédiate sous trois conditions :

• Aucune nouvelle société ne doit être créée ;
• Les écritures comptables restent inchangées : aucune réévaluation des actifs au bilan ;
• L’imposition des bénéfices et des plus-values latentes doit rester possible sous le nouveau régime fiscal.

Bon à savoir : vous respectez automatiquement cet impératif, puisque la transformation de votre SCI en SAS ne génère pas une nouvelle personne morale. Ce n’est pas le cas lors de la transformation d’une entreprise individuelle en société, ou pour passer d’auto-entrepreneur à une société. Dans ces deux cas de figure, la forme juridique d’origine impose à l’entreprise d’être une personne physique.

Deux conditions particulières s’appliquent aux plus-values latentes pour éviter leur imposition à la transformation de votre SCI en SAS :

• Tous les éléments doivent être inscrits au bilan d’ouverture du nouvel exercice fiscal (le premier de votre SAS) ;
• Le bilan montre séparément : la valeur d’origine des biens, ainsi que “les amortissements et provisions y afférents qui auraient été admis en déduction si la société avait été soumise à l’impôt sur les sociétés depuis sa création” (article 202 ter du Code général des impôts).

Vous disposez ensuite d’un délai de 60 jours pour transmettre à votre SIE (Service des impôts des entreprises) :

• Les déclarations de l’ultime exercice fiscal de votre SCI ;
• Le bilan d’ouverture de la première année fiscale de votre SAS.

Avantages et inconvénients de la transformation

Les avantages

La responsabilité des associés : contrairement à la SCI, dans laquelle les associés sont responsables indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts (cette responsabilité reste subsidiaire, les créanciers devant d’abord se tourner vers le patrimoine de la société), la SAS limite strictement la responsabilité des actionnaires au montant de leurs apports au capital social.

Les organes de direction : la SCI vous permet de nommer un ou plusieurs gérants pour diriger votre société. De son côté, la SAS vous offre une liberté totale dans l’organisation de votre gouvernance. Vous pouvez désigner un président (obligatoire), mais aussi des directeurs généraux, des directeurs délégués et même constituer des comités spécialisés.

La protection sociale du dirigeant : le gérant de SCI relève du régime TNS (Travailleur non salarié) et bénéficie d’une protection sociale limitée. À l’inverse, le président de SAS jouit du statut d’assimilé-salarié, qui lui garantit une protection sociale quasi complète, à l’exception notable de l’assurance chômage.

L’imposition des dividendes : en SCI, les dividendes sont soumis dans leur totalité aux cotisations sociales, en plus de la flat tax à 30 % ou du barème progressif de l’IR. En SAS, les dividendes versés aux actionnaires ne supportent aucune cotisation sociale : seul le PFU (Prélèvement forfaitaire unique) à 30 % ou le barème progressif de l’IR s’applique.

L’attractivité pour les investisseurs : par défaut, la cession de parts sociales en SCI est soumise à l’accord unanime des associés (article 1861 du Code civil), ce qui peut freiner l’entrée de nouveaux investisseurs. La SAS, elle, accorde une grande liberté à l’achat et à la vente d’actions, ce qui attire naturellement les investisseurs et facilite les levées de fonds.

Diversification et droits d’enregistrement : les cessions de parts sociales en SCI sont soumises à des droits d’enregistrement de 5 % du prix de vente, puisque votre société est à prépondérance immobilière (plus de 50 % d’immeubles à l’actif non affectés à l’exploitation). À l’inverse, les cessions d’actions en SAS ne supportent que 0,1 % de droits d’enregistrement si la société n’a pas de prépondérance immobilière. Si vous envisagez de diversifier votre activité et de vendre dans un avenir proche vos actions, la SAS est faite pour vous.

Les inconvénients

Le coût des charges sociales du président de SAS : le statut d’assimilé-salarié implique des charges sociales plus importantes que celles du statut TNS dont bénéficie le gérant de SCI.

Les obligations comptables : la SCI vous permet de tenir une comptabilité relativement simple (une comptabilité de trésorerie, parfois une comptabilité d’engagement en cas de créances ou de dettes), sauf en cas d’imposition à l’IS. La SAS vous impose une comptabilité complète (livres comptables et comptes annuels).

Les frais de transformation : passer d’une SCI à une SAS engendre des coûts importants qui impacteront votre trésorerie.

Les étapes pour transformer une SCI en SAS

La transformation de votre SCI en SAS impose le respect de plusieurs démarches.

Tenir l’assemblée générale extraordinaire unanime des associés

Premièrement, réunissez tous les associés de votre SCI en AGE (Assemblée générale extraordinaire).

La transformation de votre SCI en SAS exige l’accord unanime de tous les associés sans exception, conformément à l’article L227-3 du Code de commerce.

À l’issue de l’AGE, un procès-verbal doit être rédigé pour constater formellement cette décision.

Nommer un commissaire à la transformation (CAT) obligatoire

L’article L224-3 du Code de commerce impose la nomination d’un CAT (commissaire à la transformation), lorsque votre SCI ne dispose pas d’un commissaire aux comptes.

Le commissaire à la transformation évalue la valeur de tous les biens de l’actif et vérifie les éventuels avantages particuliers, avant de rédiger un rapport détaillé.

Les associés peuvent désigner un CAT :

• À l’unanimité en assemblée générale ;
• Ou par décision de justice, si aucun accord n’est trouvé.

Les associés doivent mentionner leur approbation du rapport du CAT dans le procès-verbal. Faute de quoi, la transformation de votre SCI en SAS peut être annulée en justice.

À noter : si votre société dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci peut remplir la mission dévolue à un commissaire à la transformation.

Rédiger et adopter les nouveaux statuts de la SAS

Les statuts de votre SCI doivent être entièrement réécrits pour se conformer au fonctionnement d’une SAS.

Cette réécriture implique d’abord d’adapter la terminologie : remplacez « parts sociales » par « actions », « gérant » par « président » et « société civile immobilière » par « société par actions simplifiée ».

Ensuite, définissez les nouvelles règles de gouvernance. Précisez :

• Les modalités de prise de décision ;
• Les prérogatives de vos organes de direction ;
• Et les modalités de cession des actions.

Bon à savoir : n’oubliez pas que la loi impose en SAS que certaines décisions soient prises collectivement (article L227-9 du Code de commerce) et d’autres à l’unanimité (article L227-19 du Code de commerce).

Ces nouveaux statuts doivent être signés par tous les associés pour être valables.

Publier l’annonce légale de modification

Dans le mois suivant la signature du procès-verbal de votre AGE, vous devez publier un avis de modification dans un JAL (journal d’annonces légales) ou un SPEL (Service de presse en ligne) habilité du département de votre siège social.

Cette annonce doit mentionner obligatoirement :

• L’ancienne et la nouvelle forme juridique de votre société ;
• L’identité du président et ses coordonnées ;
• La date d’effet de la transformation ;
• La dénomination sociale de votre société ;
• Le numéro SIREN de votre société ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant du capital social ;
• Le nom et le prénom du commissaire à la transformation.

Déposer le dossier complet au guichet unique

Le dépôt s’effectue exclusivement en ligne sur le guichet unique INPI (Institut national de la propriété industrielle) dans le mois suivant la décision de modification de la forme juridique de votre société.

Vous devez remplir le formulaire de modification et fournir les documents suivants :

• Le procès-verbal de l’AGE ;
• Les statuts de la SAS certifiés conformes ;
• Le rapport du commissaire à la transformation ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale ;
• Le justificatif d’identité du président ;
• La déclaration de non-condamnation du président ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs (si modification).

Ici, aucune information n’est spécifique à la SCI. Une démarche similaire est de mise lors de la transformation d’une SARL en SAS, ou de la transformation d’une EURL en SAS.

Coûts, délais et conséquences post-transformation

Transformation d’une SCI en une SAS : quel budget prévoir ?

Le coût total de transformation d’une SCI en SAS varie selon vos besoins. Cependant, plusieurs postes de dépenses sont à prévoir :

• Commissaire à la transformation : 1 000 € minimum pour l’évaluation de l’actif social et la rédaction du rapport ;
• Publication légale : 229 € HT (Hors taxes) à La Réunion et à Mayotte ou 199 € HT ailleurs en France ;
• Rédaction des statuts : environ 500 € par jour minimum si vous faites appel à un expert-comptable ;
• Frais supplémentaires : si les formalités administratives sur l’INPI sont gratuites, l’inscription à certains registres ne l’est pas et la mise à jour éventuelle de la DBE (Déclaration des bénéficiaires effectifs) est également payante.

Point important : attention aux droits de mutation ! Si votre société change de régime fiscal (passage de l’IR à l’IS, par exemple), vous pourriez à ce titre être redevable de droits de mutation sur vos apports. Une exonération est néanmoins possible, sous conditions. Pour plus de détails, consultez les articles 809 et 810 du Code général des impôts.

Délais de traitement et obtention du nouveau Kbis RCS

Une fois votre dossier déposé sur le guichet unique, comptez au moins deux semaines pour obtenir sa validation.

Si votre dossier est incomplet, le guichet des formalités vous adresse un récépissé précisant les documents manquants. Vous disposez alors d’un délai de 15 jours ouvrés à compter de la réception de ce récépissé pour transmettre les pièces demandées.

Bon à savoir : votre numéro SIREN reste inchangé après la transformation de votre SCI en SAS. Seul votre extrait Kbis est mis à jour pour indiquer la nouvelle forme juridique de votre société : “Société par actions simplifiée” au lieu de “Société civile immobilière”.

Quelles sont les conséquences de cette transformation ?

Passage obligatoire à l’impôt sur les sociétés

Oubliez l’IR, votre toute nouvelle SAS est soumise de plein droit à l’IS.

En 2025, le taux normal est de 25 %.

Cependant, il est possible de bénéficier d’un taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice à condition que :

• Le CA de votre SAS ne dépasse pas 10 millions d’euros ;
• Le capital social de votre SAS soit détenu à 75 % (minimum) par des personnes physiques.

Des obligations comptables renforcées

La SAS doit tenir une comptabilité complète :

• Les livres comptables : manuel de procédures comptables internes, livre-journal, grand-livre ;
• Les comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexes.

Autre obligation, la nomination d’un commissaire aux comptes si deux des trois seuils suivants sont dépassés :

• Un CA (chiffre d’affaires) supérieur à 8 millions d’euros ;
• Un total bilan supérieur à 5 millions d’euros ;
• Et un nombre moyen supérieur à 50 salariés.

Vous hésitez à vous lancer dans le monde de l’entrepreneuriat ? Vous avez des questions sur les formalités de création d’une entreprise ou les difficultés inhérentes au changement de statut de salarié à auto-entrepreneur ? Posez vos questions en commentaire !