La création d’une société doit obligatoirement s’accompagner d’un capital social indiqué dans les statuts. Ce dernier correspond à l’ensemble des apports en biens et en valeurs réalisés par les associés ou les actionnaires, et qui sont utiles à l’activité de l’entreprise. Il permet, en contrepartie, l’octroi de droits sociaux et autres avantages pour chaque apporteur.
Dans ce guide, nous vous expliquons tout ce que vous devez savoir sur la gestion de votre capital social afin de choisir son montant optimal, et comprendre comment il peut être modulé à l’avenir.
Sommaire
Cet article a été initialement diffusé sur le groupe Facebook Compta Pour Les Freelances, réseau d'entraide des indépendants dans leur comptabilité.
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À quoi sert le capital social ?
Les apports que vous ferez lors de la création de la société auront différentes fonctions, à la fois de répartition, de protection, et de garantie pour l’avenir. En somme, le capital social est la valeur d’origine de votre société au moment de sa création.
Répartir les pouvoirs
Le capital social représente une partie de votre pouvoir en tant que dirigeant, président ou associé ! Autrement dit, plus vos apports sont conséquents, plus vous avez de poids dans les décisions de l’entreprise. Il définit par exemple :
- Le droit de vote lors des assemblées générales.
- Le montant des dividendes.
- Les décisions stratégiques et orientations que la société doit prendre.
Si cette règle est généralement appliquée, notez que la répartition des pouvoirs et l’attribution des droits peuvent également dépendre de ce qui est décidé et rédigé dans les statuts. Gardez donc à l’esprit que ce n’est pas une règle intangible.
Financer l’exploitation de l’activité
Le capital social déposé en amont de l’immatriculation de votre société peut également servir à la compensation de futures pertes si votre société rencontre des périodes difficiles. Grâce au capital social “en stock”, vous pouvez éviter la situation périlleuse de cessation de paiements par exemple. N’oubliez donc pas d’avoir une vision à long terme au moment de le constituer, en anticipant au mieux les aléas.
Par ailleurs, le capital social apporté peut vous aider à investir dans du matériel coûteux ou dans une stratégie de communication pour booster votre visibilité, notamment en début d’activité.
Rassurer les partenaires commerciaux et les créanciers
Des apports conséquents en capital social peuvent effectivement avoir un effet positif en cas de demandes de financement ou de prêts bancaires dans le cadre d’une activité commerciale. Par conséquent, si vous songez à faire de gros emprunts, ou à tisser des partenariats commerciaux, alors il est recommandé d’avoir un capital social plutôt élevé (au grand minimum à hauteur 10 % du prêt).
Rappelez-vous également que votre capital social est votre seule et unique carte à jouer auprès des banques. En effet, votre responsabilité étant limitée au montant des apports, vous ne pouvez pas utiliser votre capital personnel ou patrimoine privé pour convaincre les banques de vous octroyer un crédit pour financer un projet.
Quels sont les types d’apports ?
Il existe deux types d’apports principaux quand il s’agit de capital social : l’apport en numéraire et l’apport en nature. Un troisième type, l’apport en industrie, est à prendre en compte, mais ne s’intègre pas directement dans le capital social.
Les apports en numéraire
Ces derniers correspondent à des sommes d’argent ou toutes les liquidités apportées au capital via une banque ou un notaire. Cet apport doit être mis au passif dans le bilan comptable.
Les apports en nature
Ils font référence à un large éventail de biens corporels ou incorporels. Nous vous listons les apports en nature les plus fréquents :
- Un local ou autre bien immobilier.
- Un fonds de commerce.
- Une clientèle ou patientèle.
- Du matériel à usage professionnel.
- Une marque déposée.
- Un brevet.
Vous devez ainsi évaluer la valeur de chacun des apports en nature. Dans certains cas, l’intervention d’un commissaire aux apports est recommandée, voire obligatoire. Ce dernier a pour rôle d’apprécier la valeur des apports en nature, mais également de vérifier leur existence. Les modalités dépendant de votre statut juridique :
- En EURL/SARL, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire dès le premier apport en nature.
- En SASU/SAS, il n’est obligatoire que si le montant des apports en nature dépasse la moitié du capital total de l’entreprise, ou s’il excède 30 000 €.
Par ailleurs, l’apport en nature doit être mis à l’actif dans le bilan comptable.
Les apports en industrie
Moins populaire que les apports en numéraire ou en nature, l’apport en industrie fait référence à un apport réalisé sous forme de travail d’un associé, comme de la prestation de service par exemple. Autrement dit, il permet d’attribuer certains droits sociaux à un ou des associé(s) en échange de travail réalisé pour le compte de la société. La valeur se détermine en fonction de l’argent que vous auriez dû dépenser pour le travail réalisé par l’apporteur. Notez que les apports en industrie sont considérés comme des apports non intégrés au capital social.
Quel montant pour le capital social ?
Comprendre l’utilité du capital social et connaître les différentes possibilités d’apport permettent ensuite d’affiner le montant exact de ce dernier. Prenez le temps de calculer ce montant, et de l’analyser avec vos associés ou actionnaires potentiels.
Bien sûr, il existe des règles différentes en fonction de la forme juridique de votre société.
- Pour les SARL, EURL, SAS, SASU, et SNC, le montant minimum du capital social est d’une valeur de 1 €.
- Pour les SA, le montant minimum du capital social doit correspondre à une valeur de 37 000 €.
Nous recommandons un capital de 1000€ lorsque vous lancez votre société, et 7000€ en cas de prêt bancaire. Rappelez vous que plus le montant du capital social est élevé, plus votre entreprise paraît solide aux yeux de vos partenaires et investisseurs.
Le montant en capital social devra ensuite être inscrit dans les statuts de la société. Vous pourrez également l’augmenter à l’avenir (voir notre dernier point).
Comment déposer un capital social ?
Pour les apports en numéraire
Une fois que vous avez déterminé le montant de l’apport en numéraire, et terminé la rédaction des statuts, il faudra déposer la somme d’argent en chèque, virement bancaire ou espèces chez un dépositaire (une banque ou un notaire).
Le dépositaire vous demandera de fournir les informations suivantes :
- Une demande de dépôt de fonds.
- Les statuts de la société.
- L’attestation de provenance des fonds.
- La pièce d’identité du ou des déposant(s).
- La liste des souscripteurs, l’adresse de la société et du représentant de la société.
Vous pouvez déposer votre capital social en une fois ou alors l’échelonner sur une durée maximum de 5 ans. Un minimum est requis pour le premier dépôt :
- 20 % du capital social à déposer pour les SARL et EURL.
- 50 % du capital social à déposer pour les SAS, SASU et SA.
Notez que depuis le 1er juin 2021, vous ne pouvez plus déposer de capital social auprès de la Caisse des dépôts et des consignations.
Pour les apports en nature
Concernant les apports en nature, vous devez transférer la propriété du bien corporel ou incorporel par document écrit dans les statuts de votre société, ou via une annexe nommée un contrat d’apport.
Par ailleurs, si vous ne souhaitez pas faire de transfert, vous pouvez faire un apport en jouissance qui permet de mettre à disposition un bien à une société sur une durée déterminée, à l’instar d’une location.
Dans tous les cas, vous devez préciser chaque apport en nature dans les statuts.
Qu’entend-on par “libération du capital” ?
Une fois que vous avez déposé les fonds nécessaires à la constitution de votre capital social, on parle alors de libération du capital de la société. En effet, le capital social n’a pas nécessairement besoin d’être versé immédiatement lors de la création de la société. Comme nous l’avons expliqué dans la partie “Comment déposer un capital social”, le capital social peut d’ailleurs être libéré partiellement, versement par versement, sur une période de cinq ans.
Les avantages et les inconvénients de la libération partielle du capital
La libération partielle du capital permet de conserver une partie des apports pour plus tard et de mieux organiser leur utilisation en fonction des besoins. Cela peut également permettre d’apporter un capital social définitif plus conséquent en prenant davantage de temps pour le constituer.
En revanche, la libération totale du capital social vous permet :
- D’exploiter à 100 % votre activité sans blocages dans son fonctionnement.
- D’obtenir une réduction de 15 % de l’impôt sur les sociétés.
- De verser des dividendes.
- D’éviter la situation périlleuse où un des associés n’a finalement plus les fonds nécessaires à apporter.
Comment débloquer les fonds ?
Une fois votre société immatriculée et enregistrée au Registre du commerce et des sociétés (RCS), vous pourrez profiter des fonds versés en numéraire en présentant un extrait Kbis à votre banque. Par la suite, cette dernière mettra les fonds à disposition sur un compte courant. Vous pourrez les utiliser pour faire fonctionner la société !
Néanmoins, si la société n’est pas encore immatriculée au RCS dans un délai de six mois après la constitution du capital social, les associés ou actionnaires peuvent demander un accès à ces fonds et les retirer à hauteur du montant de leur participation.
Comment augmenter son capital social ?
Dans le cas où vous auriez déjà commencé votre activité, sachez qu’il est tout à fait possible d’augmenter votre capital social en cours d’exercice. C’est d’ailleurs une pratique très fréquente qui intervient lorsqu’une société souhaite intégrer de nouveaux associés, par exemple, ou encore contracter un prêt bancaire conséquent.
Au moment de rédiger les statuts en amont de la création de votre société, vous devrez faire le choix entre un capital fixe ou un capital variable.
Avec un capital fixe
C’est l’option la plus populaire ! Elle implique les modalités suivantes :
- Le capital social ne peut être transformé qu’après une modification des statuts via une décision en assemblée générale extraordinaire (AGE)
- Pour les SASU/SAS, la modification du capital doit être acceptée à l’unanimité si la valeur des actions des associés est augmentée.
- Pour les EURL/SARL, la modification du capital doit être acceptée à 50 % si elle implique l’émission de nouvelles parts sociales.
Les différentes étapes pour augmenter votre capital social fixe sont les suivantes :
- Créer un PV d’Assemblée générale extraordinaire où apparaissent les modifications du capital.
- Déposer les fonds à la banque dans les huit jours qui suivent l’AGE.
- Monter et déposer le dossier d’augmentation des fonds auprès de votre Centre de formalités des entreprises (CFE) et/ou du greffe du tribunal de commerce dans un délai maximum d’un mois suivant l’AGE.
- Enregistrer l’augmentation du capital auprès des services des impôts (SIE) en présentant 4 PV d’AGE (méthode gratuite depuis 2019).
- Publier l’augmentation dans un journal d’annonces légales dans un délai maximum d’un mois suivant l’AGE.
- Convoquer une seconde AGE de constatation pour valider l’augmentation de capital.
- Attendre un nouvel extrait K-bis.
Avec un capital variable
Cette option permet d’avoir plus de souplesse sur la modification de votre capital social, puisque cette condition est directement mentionnée dans les statuts. Autrement dit, vous pouvez préciser que le capital est visé à augmenter en cours d’exercice dès la création de votre société.
Si vous optez pour un capital variable, veillez à bien rédiger des clauses qui comportent :
- Le capital de départ.
- Le capital plancher (montant minimal du capital variable, qui ne peut pas être inférieur à 10 % du montant du capital de départ).
- Le capital autorisé (montant maximal du capital variable).
Notez par ailleurs que le capital variable empêche la distribution de dividendes. C’est la raison pour laquelle il est moins populaire.
👉 Lisez notre article sur l’augmentation du capital en cours d’exercice pour en savoir plus.
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