Modification des statuts d’une SCI : tout ce qu’il faut savoir

Dans une SCI comme dans toute société ou association, les statuts définissent le fonctionnement de l'organisation. Lorsqu’un élément est remis en question, il convient de modifier les statuts. Ce qui nécessite la réalisation de formalités spécifiques. Suivez le guide pour savoir comment gérer cette contrainte, et ne rien rater de la modification des statuts d’une SCI.

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Quand modifier les statuts d’une SCI ?

De manière globale, la modification des statuts d’une SCI est requise lorsque le fonctionnement de la société évolue. Certaines mentions, comme l’adresse de la structure ou son objet social, sont obligatoirement précisées dans les statuts et donc susceptibles d’être modifiées en cas de changements. Mais les statuts contiennent aussi des clauses spécifiques propres à la société, qui peuvent être amenées à évoluer au fil du temps. 

Au changement d’une mention obligatoire des statuts

C’est le cas en particulier lorsque la SCI prévoit un changement de dénomination sociale, un transfert de siège social, une révision du capital social et des apports de chaque associé, une évolution de l’objet social ou encore une cession de parts modifiant la liste des associés de la SCI. 

En cas d’évolution d’une clause spécifique

Au-delà de l’obligation de réunir deux associés, le statut juridique de la SCI offre une grande souplesse de gestion. Son fonctionnement est donc en partie régi par les statuts qui peuvent prévoir des clauses spécifiques propres à la SCI : par exemple, une clause de révision des prix en cas de cession des parts. 

Dans ces différentes situations, vous devez mettre à jour les statuts selon un mode opératoire incluant différentes formalités.

Qui peut modifier les statuts d’une SCI ?

Dans une société comme la SCI, c’est le responsable légal qui prend généralement en charge les démarches nécessaires à la modification des statuts : c’est-à-dire le gérant. Mais il ne peut pas forcément agir comme bon lui semble.

Les décisions aux conséquences importantes sont le plus souvent soumises au vote des associés en assemblée générale. Ainsi, un simple transfert de siège social peut être du ressort du gérant, tandis qu’une cession de parts est en général validée en assemblée générale extraordinaire.

Ce qui oblige la SCI et ses associés à respecter un certain formalisme dans les démarches.

Comment s’y prendre pour modifier les statuts d’une SCI ?

La modification des statuts d’une SCI s’effectue en 5 grandes étapes : de la prise de décision soumise au vote des associés jusqu’à la déclaration des changements réalisés auprès du greffe du tribunal de commerce.

Étape 1 : la prise de décision et sa validation

Avant d’entamer la procédure de modification, il convient de se reporter aux statuts pour savoir, selon les cas :

  • Qui est décisionnaire ? L’assemblée générale (AG) de la SCI, ou le gérant ;
  • Quel est le quorum requis ? C’est-à-dire le nombre d’associés minimum à rassembler afin de pouvoir délibérer ;
  • Quelles sont les conditions de validation du vote ? À la majorité ou à l’unanimité.

Sans précisions dans les statuts, les décisions sont prises en assemblée générale, à l’unanimité des voix. La première chose à faire est donc, le plus souvent, de convoquer les associés en assemblée générale, et de procéder au vote de la résolution.

Étape 2 : la rédaction du procès-verbal (PV) d’AG

Pour être entérinée, la décision doit être actée dans un PV signé par l’organe compétent, c’est-à-dire le gérant et les associés si c’est l’AG qui décide.

Ce procès-verbal servira de pièce justificative pour l’enregistrement de la modification des statuts auprès du greffe du tribunal de commerce.

Étape 3 : la modification des statuts à proprement parler

La dernière version des statuts peut à ce stade être mise à jour par le gérant, ou un mandataire. Avant d’être versé au dossier de déclaration, le document doit être signé et certifié conforme par le gérant. Un exemplaire original étant demandé par le greffe, prévoyez toujours plusieurs originaux.

Étape 4 : la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL)

À la modification des statuts comme à la création de la SCI, il est obligatoire de publier un avis de modification dans un JAL, et ce dans un délai d’un mois.

Les informations devant figurer dans l’annonce sont les suivantes :

  • la dénomination sociale de la société et sa forme juridique : dans notre cas, SCI ;
  • le montant du capital social ;
  • l’adresse du siège social de la SCI ;
  • son numéro SIREN et sa ville d’immatriculation ;
  • l’organe ayant pris la décision conduisant à la modification des statuts : à savoir le gérant de la SCI, ou les associés réunis en AG ;
  • la date du procès-verbal, ainsi que la date de prise d’effet de la décision si elle diffère ;
  • le numéro du (ou des) article(s) modifié(s) dans les statuts ;
  • les mentions obsolètes et les modifications apportées ;
  • l’identité et l’adresse du représentant légal de la SCI.

À la diffusion de l’avis, le JAL fournit au gérant une attestation de publication, à transmettre au moment de la déclaration de modification des statuts depuis le guichet unique des entreprises.

Étape 5 : la déclaration des modifications statutaires en ligne

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités relatives aux entreprises et sociétés sont à effectuer via un guichet unique géré par l’INPI (Institut National de la Propriété Intellectuelle). Ce portail en ligne centralise toutes les opérations nécessaires à la création, la modification et la dissolution des sociétés.

Désormais, la modification des statuts d’une SCI doit être déclarée par ce biais. La déclaration en ligne s’effectue via un formulaire M2, à remplir et compléter avec un exemplaire original des statuts modifiés, le PV d’AG et l’avis de publication au JAL. Lorsque le dossier est complet, il est transmis au greffe du tribunal de commerce pour enregistrement des modifications nécessaires à la mise à jour du Kbis de la SCI.

💡 À noter : des frais d’enregistrement sont appliqués par le greffe pour la modification des statuts. Ces coûts sont à ajouter aux frais de publication de l’avis de modification.

Conclusion

En résumé, une modification des statuts est à prévoir dès lors qu’une SCI fait évoluer son fonctionnement. Changement de gérant ou d’associés, transfert de siège social, évolution du capital social, cession de parts sociales, nouvelles règles de gouvernance… Tous ces événements pouvant intervenir durant la vie de la SCI doivent conduire à une mise à jour des statuts. Plusieurs démarches sont alors à réaliser, afin de pouvoir déclarer les changements au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique des entreprises : convocation d’une assemblée générale, rédaction d’un procès-verbal d’AG, publication d’une annonce légale…