Passer de la SAS à l’EURL : le guide complet

Vous êtes associé dans une SAS, mais vous souhaitez reprendre la main sur les décisions stratégiques de votre entreprise ? Changer de statut et passer d’une SAS à une EURL peut être la solution. Fini les assemblées générales interminables, les blocages liés aux clauses d’unanimité et les compromis permanents avec vos associés. L’EURL vous permet de piloter seul votre société, tout en bénéficiant de leviers d’optimisation fiscale intéressants. Mais cette transformation ne s’improvise pas : Indy vous explique tout dans cet article ! 

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Pourquoi passer de SAS à EURL ?

Les principales caractéristiques de la SAS

La SAS (Société par actions simplifiée) impose un minimum de deux associés à sa création, sans limite maximale. Elle permet ainsi une grande liberté pour rédiger les statuts et organiser la gouvernance. Ainsi, en plus du président obligatoire, vous pouvez créer des postes de directeur, des comités et définir librement les responsabilités de chacun.

Par ailleurs, le président, qu’il soit associé ou non, bénéficie du statut d’assimilé-salarié et relève du régime général de la Sécurité sociale s’il est une personne physique.

En ce qui concerne le capital social, il est libre (1 € suffisant), avec une libération obligatoire de 50 % des apports en numéraire à la constitution. De plus, la SAS est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais elle peut, sous conditions, opter pour l’impôt sur le revenu (IR).

Enfin, les titres sont des actions, dont la cession est soumise à un droit d’enregistrement de 0,1 % du prix de vente, sauf pour les SAS à prépondérance immobilière, où le taux est de 5 % (article 726 du Code général des impôts, disponible ici).

Les principales caractéristiques de l’EURL

L’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une SARL composée d’un seul associé. Sa gestion est confiée à un ou plusieurs gérants, et il n’est pas possible de créer d’autres organes de direction.

Les gérants doivent obligatoirement être des personnes physiques, contrairement au président d’une SAS qui peut être une personne morale. Le gérant associé unique relève du statut de TNS (Travailleur non salarié) et cotise au régime de la Sécurité sociale des indépendants, tandis qu’un gérant non associé bénéficie du statut d’assimilé-salarié.

Lors de la constitution de l’EURL, seulement 20 % des apports en numéraire doivent être libérés. Par défaut, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR), mais il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) sous certaines conditions.

Les titres de l’EURL sont des parts sociales. Leur cession est soumise à un droit fixe de 3 %, réduit d’un abattement de 23 000 € proportionnel à la part du capital cédée

Statuts TNS et assimilé-salarié : quelles différences ? Avec le statut TNS, les cotisations sont allégées, mais la protection sociale est minime. Le statut d’assimilé-salarié impose des taux de cotisation élevés, en contrepartie d’une protection sociale similaire à celle d’un salarié cadre. Aucun de ces deux statuts ne permet de cotiser à l’assurance chômage.

Dans quels cas envisager un changement de statut ?

Passer d’une SAS à une EURL est recommandé si vous souhaitez :

• Prendre seul les décisions relatives à votre société et mettre fin à la gestion collective de votre activité imposée par la SAS ;
• Simplifier la gestion administrative de votre société : en EURL, aucune assemblée générale à convoquer, pas de quorum à respecter, ni de procès-verbal à rédiger ;
• Optimiser votre fiscalité : selon votre chiffre d’affaires et votre mode de rémunération, l’EURL est peut-être plus avantageuse que la SAS ;
• Faire bénéficier votre partenaire du statut de conjoint collaborateur ou de conjoint salarié. Ces deux statuts sont incompatibles avec une SAS et soumis à conditions en EURL.

Les démarches pour passer d’une SAS à une EURL

Les étapes de la transformation

Étape 1 : convoquer vos associés en assemblée générale.

Veillez à respecter le délai de convocation fixé par vos statuts (15 jours, en règle générale). Profitez-en pour préparer les documents utiles à la transformation de votre société et précisez à vos associés les modalités de rachat ou de cession de leurs actions.

Étape 2 : adopter la décision de passer d’une SAS à une EURL.

La décision de modifier la forme juridique de votre société doit être prise selon les modalités prévues dans vos statuts.

Étape 3 : réunir toutes les actions entre les mains d’un seul associé.

Vous devez réduire le nombre d’associés de votre SAS à un. Plusieurs options s’offrent à vous :

• Racheter toutes les actions de votre société ;
• Récupérer toutes les actions de votre société en activant des clauses de cession rédigées dans vos statuts ;
• Procéder à une réduction de capital, suivie d’un rachat des actions restantes.

Quel que soit le cas de figure, le registre des mouvements de titres doit être mis à jour et les éventuelles clauses statutaires afférentes à la cession ou à la réduction de capital doivent être respectées.

Bon à savoir : Récupérer toutes les actions de votre société est obligatoire, car vous n’êtes pas l’unique propriétaire de votre société. Lors de la transformation d’une EURL en SASU, cette contrainte n’existe pas puisqu’il n’y a qu’un seul associé.

Étape 4 : dater et signer le procès-verbal.

Le procès-verbal est la preuve de la validation par l’assemblée des associés de votre décision de transformer votre SAS en EURL.

Étape 5 : rédiger les nouveaux statuts.

Vous devez réécrire vos statuts, renseigner les éventuelles nouvelles informations relatives à votre société (siège social, objet social, autres) et désigner au moins un gérant.

Adaptez également les termes incompatibles avec l’EURL. Remplacez :

• “Société par actions simplifiée” par “entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée” ;
• “Actions” par “parts sociales” ;
• Le terme de “président” par celui de “gérant”, etc.

Étape 6 : Publication dans un JAL ou un SPEL.

Dans un délai d’un mois à compter de la signature du procès-verbal, vous êtes tenu de faire paraître un avis de modification statutaire dans un JAL (journal d’annonces légales) ou un SPEL (Service de presse en ligne) rattaché au département de votre siège social. La publication coûte 197 € HT (Hors taxes) pour l’ensemble du territoire français, à l’exception de La Réunion et de Mayotte (227 € HT).

Étape 7 : Dépôt au guichet unique de l’INPI.

Informez l’administration que votre SAS devient une EURL. Pour cela, modifiez les informations de votre entreprise sur le guichet unique de l’INPI (Institut national de la propriété industrielle) et téléversez :

• Le procès-verbal de l’assemblée générale ayant adopté la décision de passer d’une SAS à une EURL ;
• Les nouveaux statuts certifiés conformes ;
• L’attestation de parution JAL ou SPEL.

À ces documents obligatoires s’en ajoutent d’autres, selon la nature des modifications. Par exemple :

• La nomination d’un nouveau gérant vous impose de transmettre sa carte d’identité et sa déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
• Le transfert du siège social vous oblige à renseigner un justificatif de domicile.

À noter : contrairement à la transformation d’une EURL en SAS, ou à la transformation d’une SARL en SAS, en l’absence d’un commissaire aux comptes, le commissaire à la transformation n’est pas obligatoire pour passer d’une SAS à une EURL (article L224-3 du Code de commerce).

Les coûts et délais à prévoir pour la transition

Un prix difficilement quantifiable

Le coût pour passer d’une SAS à une EURL varie considérablement selon votre situation.

En effet, certains frais obligatoires sont fixes :

• Le tarif d’un changement de forme juridique est de 207,88 € ;
• L’avis de transformation dans un JAL ou un SPEL coûte 199 € HT (en France métropolitaine) ou 229 € HT (à La Réunion et à Mayotte).

En revanche, d’autres sont variables :

• Le montant des droits d’enregistrement dépend du nombre d’actions cédées ou rachetées ;
• Comptez 500 à 1 500 € d’honoraires pour l’accompagnement juridique et la rédaction des nouveaux statuts par un expert-comptable.

Un délai relativement court

L’ensemble de la procédure de modification de la forme juridique de votre société s’étale de 3 semaines à un mois :

• Le délai de convocation de vos associés dépend de vos statuts (il est en général fixé à 15 jours) ;
• Comptez 24 à 48 heures pour recevoir l’attestation de publication d’un JAL, l’attestation d’un SPEL est délivrée instantanément ;
• La validation de votre demande de modification par l’administration prend environ une semaine.

Les conséquences et avantages du passage en EURL

Les impacts sur la fiscalité

Les régimes d’imposition de l’EURL

Passer d’une SAS à une EURL peut modifier votre régime fiscal.

Votre SAS est normalement imposée à l’IS, à moins que vous ayez levé l’option pour le régime des sociétés de personnes. Dans ce cas, votre SAS est imposée à l’IR.

Selon la nature juridique de l’associé unique de votre EURL et vos modalités de rémunération, il est possible que votre régime fiscal change.

Pour rappel :

• L’IR propose un barème progressif allant de 0 % à 45 % de taux d’imposition ;
• L’IS offre un taux de 15 % jusqu’à 42 500 € (sous conditions) et 25 % au-delà.

L’option pour l’IS en EURL

En EURL, il vous est possible d’opter pour l’IS à condition que l’associé unique soit une personne physique. Cette option doit être déclarée à la transformation de votre société, ou avant la fin du troisième mois de l’exercice fiscal en cours.

Elle est révocable pendant 5 ans, après quoi elle devient définitive (article 239 du Code général des impôts).

L’associé personne morale en EURL

Si l’associé unique de votre EURL est une personne morale (une autre entreprise), alors le régime fiscal de votre société est obligatoirement l’IS.

Pour éviter une double imposition, il est possible d’opter pour le régime mère-fille.

Ce régime permet une exonération de 95 % des dividendes perçus par la société mère. En échange la société-mère réintègre dans sa base d’imposition une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant des dividendes.

Ce régime est soumis à de nombreuses conditions d’éligibilité, détaillées notamment aux articles 145 et 216 du Code général des impôts.

Conséquences sur la rémunération et les dividendes

EURL imposé à l’IR : les cotisations sur la rémunération

En tant qu’associé unique personne physique et gérant, si votre EURL est imposée à l’IR alors vous ne pouvez pas vous verser à proprement parler de dividendes.

Les bénéfices de votre entreprise sont directement associés à votre assiette fiscale pour le calcul de votre impôt, après déduction des cotisations sociales inhérentes à votre statut TNS, environ 45 % des sommes versées.

EURL imposé à l’IS : le traitement des dividendes

Si vous avez opté pour l’IS : votre EURL paie d’abord ses propres impôts, avant que vous puissiez vous verser des dividendes et payer les vôtres.

La fiscalité applicable aux dividendes en EURL obéit à des règles spécifiques.

Vous devez en premier lieu calculer le seuil suivant :

Ce seuil de 10 % sert à déterminer la part de vos dividendes qui sera soumise aux cotisations sociales du statut TNS.

La part de vos dividendes inférieure à ce seuil est imposée :

• À la flat tax, à un taux de 30 % ;
• Ou à l’IR et son barème progressif, après un abattement de 40 %, auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux de 17,2 %, calculés sur le montant brut.

La fraction des dividendes dépassant ce seuil est assujettie aux cotisations sociales, à hauteur de 45 % environ

Quel régime fiscal choisir pour votre EURL : l’IR ou l’IS ?

• L’EURL imposée à l’IR convient aux entrepreneurs qui recherchent la simplicité et la transparence fiscale ;
• L’EURL imposée à l’IS offre davantage de leviers d’optimisation, mais vous devez maîtriser la mécanique des dividendes pour éviter que les cotisations sociales n’annulent l’avantage fiscal.

Mais alors, que faire ? Avant de trancher, établissez plusieurs scénarios chiffrés en intégrant vos revenus annexes et votre situation familiale. Ne voyez pas le calcul de ces estimations comme un chemin de croix, ils peuvent vous faire économiser plusieurs milliers d’euros par an. Vous pouvez également vous faire accompagner dans cette démarche.

Les effets sur la gouvernance

Une prise de décision simplifiée

Le passage à l’EURL allège considérablement votre gouvernance. Vous exercez seul l’ensemble des prérogatives anciennement dévolues à l’assemblée des associés. Aucune contrainte de convocation, de quorum ou de vote formel à respecter et terminés les blocages dus aux obligations d’unanimité de la SAS.

Un point de vigilance cependant : si vous partagez la direction de votre EURL avec un ou plusieurs cogérants, sachez que la société reste engagée envers les tiers par tous les actes de ses représentants légaux (y compris lorsqu’ils outrepassent leurs pouvoirs statutaires).

La pérennité de vos contrats

Passer d’une SAS à une EURL n’a pas pour conséquence la naissance d’une nouvelle personne morale, comme lors de la création de votre entreprise.

Par conséquent, tous vos contrats (fournisseurs, clients, baux, contrats de travail des salariés) restent valides.

De même, les droits acquis par les salariés (si vous en employez) sont conservés.

Vous devez toutefois mettre à jour vos documents commerciaux (bons de commande, devis, factures, etc.) pour que ceux-ci demeurent conformes.

Des questions sur les formalités administratives de la transformation de votre entreprise individuelle en société, ou l’intérêt de passer d’une SAS à une SASU ? N’hésitez pas à les formuler en commentaires, nous sommes à votre écoute !