Transformer une SARL en EURL : démarches, conséquences et avantages

De nombreuses raisons peuvent vous conduire à changer le statut de votre entreprise. Le passage de la SARL à l’EURL est la conséquence de la réunion de l’ensemble des parts sociales de la société entre les mains d’un associé unique. Elle doit alors adopter une forme unipersonnelle. Dans cet article, on vous présente la marche à suivre pour transformer votre SARL en EURL en respectant vos obligations déclaratives. On vous détaille aussi les implications fiscales et sociales de cette opération.

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Pourquoi transformer une SARL en EURL ?

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est la forme unipersonnelle de la société à responsabilité limitée (SARL). Vous adoptez ce statut quand il ne reste plus qu’un associé dans votre SARL.

Les différences entre une SARL et une EURL

Si l’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL, il existe certaines différences entre ces deux régimes. On les a résumées dans le tableau ci-dessous, afin que vous puissiez préparer au mieux votre changement de statut juridique.

Si l’EURL ne vous convient pas, vous pouvez aussi procéder à la transformation de votre SARL en SASU. Vous resterez ainsi soumis à l’impôt sur les sociétés de plein droit.

Les raisons les plus fréquentes de la transformation d’une SARL en EURL

La transformation d’une SARL en EURL résulte toujours du départ d’au moins un associé. Il faut aussi qu’un seul associé subsiste dans la société à l’issue de cette opération. Une telle situation peut s’expliquer par différents événements.

• L’un des associés rachète toutes les parts détenues par ses pairs ,
• Un tiers acquiert l’ensemble des titres de la société ;
• Le refus d’agrément d’un acquéreur impose à l’associé restant de racheter les parts sociales du cédant ;
• Un des deux associés décède et le survivant rachète ses parts ou les obtient en héritage ;
• Les titres du deuxième associé sont annulés dans le cadre d’une procédure de réduction du capital social.

Tous ces événements aboutissent à la réunion de l’ensemble des parts entre les mains d’une seule personne : l’associé unique.

Les conditions et prérequis pour transformer une SARL en EURL

Pour transformer une SARL en EURL, vous devez respecter trois conditions ;

• Un associé cède la totalité de ses parts ;
• Il ne reste plus qu’un associé dans la société à l’issue de cette opération ;
• Les statuts de la SARL doivent prévoir l’éventualité d’un passage en EURL.

Identifier le passage à un associé unique

Le rôle d’une société est de permettre la mise en commun de ressources pour la poursuite d’un intérêt partagé. Il peut toutefois arriver qu’un événement aboutisse au maintien d’un associé unique. On parle alors de société unipersonnelle, dont l’EURL est l’une des formes possibles.

Vérifier la conformité des statuts

Vous devez lire les statuts de la SARL avant de procéder à sa transformation. Dans certains cas, ils peuvent prévoir l’éventualité d’un passage à un associé unique.

Sinon, l’opération reste possible, mais elle nécessite une réécriture des statuts. Vous pouvez réaliser cette opération vous-même, si vous êtes à l’aise avec le droit des sociétés. Dans le cas contraire, vous pouvez faire appel à un prestataire.

Les démarches pour transformer une SARL en EURL

Si le passage de la SARL à l’EURL est la conséquence immédiate du départ d’un ou de plusieurs associés, certaines formalités sont à accomplir pour acter le changement de statut juridique.

Formalisation de la cession des parts sociales

La cession des parts sociales est un prérequis à la transformation en EURL. Le vendeur doit se séparer de l’ensemble de ses titres et les transmettre à une même personne, qui deviendra l’associé unique de l’EURL. Pour formaliser cette transaction, vous devez :

• rédiger un acte de cession de parts sociales ;
• déclarer l’opération au service des impôts des entreprises (SIE).

La cession des parts est soumise au paiement de droits de mutation, égaux à 3 % de leur valeur. La loi prévoit un abattement calculé selon la formule suivante.

Décision de l’assemblée générale

Le passage en EURL peut résulter d’une réduction de capital social. Dans ce cas, elle doit être votée dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. Les associés (y compris les sortants) sont invités à se prononcer sur l’opération projetée. Leurs décisions doivent être retranscrites dans un procès-verbal (PV). Si la transformation requiert une modification des statuts, elle doit être formalisée de la même manière.

Mise à jour des statuts de la société

Par nature, les statuts de la SARL organisent un fonctionnement adapté à une pluralité d’associés. En passant en EURL, vous devez donc les modifier, à moins qu’ils ne prévoient déjà cette possibilité. Les principaux éléments à revoir sont les suivants :

• La prise de décision revient à l’associé unique, et non plus à l’assemblée générale ;
• Le rôle de gérant doit être réattribué, si la transformation implique un changement ;
• La répartition des parts sociales doit être ajustée.

Formalités administratives

Transformer une SARL en EURL implique plusieurs déclarations, qui visent à informer l’administration et les tiers du changement.

Publication d’un avis de modification

Tout d’abord, vous devez publier un avis de modification sur un support habilité. Vous pouvez utiliser un journal d’annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL). Votre communication doit inclure un certain nombre de mentions obligatoires pour être recevable (nom de la société, capital social, adresse du siège social, nouveau et ancien statut juridique, etc.).

Déclaration sur l’INPI

En parallèle, toute transformation implique le dépôt d’une déclaration sur le guichet unique, géré par l’institut national de la propriété industrielle (INPI). Vous devez joindre certains justificatifs pour finaliser votre démarche (statuts modifiés, PV des décisions prises, acte de cession des parts sociales, etc.).

Cette seconde formalité permet notamment d’informer l’URSSAF et le SIE du changement. Elle conduit aussi à l’obtention d’un extrait Kbis mis à jour, après un délai de traitement moyen d’une semaine.

Conséquences fiscales, sociales et juridiques de la transformation

Si l’EURL et la SARL correspondent au même statut juridique, qui inclut un ou plusieurs associés, le passage de l’une à l’autre induit des conséquences majeures sur les plans fiscal et social.

Impact sur la fiscalité de l’entreprise

Le passage à l’impôt sur le revenu

La SARL et l’EURL ne relèvent pas des mêmes régimes pour l’imposition de leurs résultats.

• La SARL est passible de l’impôt sur les sociétés (IS).
• L’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR), en vertu de l’article 8 du code général des impôts.

En principe, transformer une SARL en EURL implique donc un passage à l’IR. Cette évolution peut être intéressante si le niveau de votre chiffre d’affaires vous permet de profiter du régime fiscal et social simplifié de la micro-entreprise. Il suppose néanmoins l’imposition immédiate des bénéfices de l’exercice en cours à l’IS.

L’option pour l’impôt sur les sociétés

Vous pouvez aussi opter pour l’IS définitivement, afin d’éviter ce changement de régime. Pour cela, vous avez 2 possibilités :

• Informer le SIE de votre option dans les 3 mois de la réunion des parts sociales entre les mains d’une seule personne.
• Inscrire ce choix dans les statuts de votre société, puis déclarer les résultats de votre premier exercice clos à l’IS. La jurisprudence considère alors qu’aucune autre formalité n’est requise.

Changement du statut social du gérant

La détermination du statut social du gérant de SARL dépend en partie du nombre de parts qu’il possède. S’il est majoritaire, il relève de la Sécurité sociale des indépendants (SSI), sinon il est assimilé salarié et cotise au régime général.

Dans le cadre du passage à l’EURL, on distingue 2 cas de figure.

• Le gérant est l’associé unique : il est soumis au régime des travailleurs non salariés (TNS) et bénéficie de la SSI ;
• Le gérant est une autre personne : il relève du régime général de la Sécurité sociale.

La transformation de la SARL en EURL peut donc conduire à un changement de statut social pour le gérant.