Le Statut Juridique de la SARL : le Guide complet

Parmi tous les choix de statut juridique, lequel est le plus adapté à ceux qui souhaitent entreprendre à plusieurs ? Avec la Société à responsabilité limitée (SARL), vous pouvez introduire jusqu’à 100 associés dont la responsabilité est liée au montant de leurs apports. Comment créer une SARL ? Quelles sont les caractéristiques relatives à ce statut juridique ? Quels en sont ses avantages et ses inconvénients ? Les réponses à ces questions et bien d’autres encore dans cet article.

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📝 En résumé :

• Une SARL est constituée de 2 à 100 associés qui peuvent être des personnes morales ou physiques ;
• Le dirigeant de la SARL occupe le statut de gérant et doit obligatoirement être une personne physique ;
• Pour créer une SARL, vous devez réaliser plusieurs étapes, à savoir domicilier l’entreprise, rédiger les statuts, effectuer un dépôt de capital, publier un avis de création et immatriculer la SARL ;
• Le montant du capital social est déterminé librement ;
• La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

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Le statut juridique de la SARL : définition et caractéristiques

🔎 Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une société à responsabilité limitée (SARL) est, comme son nom l’indique, une société commerciale où la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Pour créer une SARL, il faut compter entre 2 et 100 associés qui peuvent être des personnes physiques comme des personnes morales. Si vous préférez créer une société seul, il est préférable d’opter pour l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. En effet, l’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL vous permettant donc de créer une SARL à associé unique.

De plus, pour créer une SARL, la constitution d’un capital social est requise. Toutefois, vous pouvez fixer le montant librement car aucun montant minimum n’est imposé par la loi, hormis 1€ symbolique. Le capital social est ensuite réparti en parts sociales entre les associés, suivant leurs apports.

Enfin, la création d’une SARL requiert la rédaction des statuts ainsi que l’immatriculation de cette dernière auprès du guichet unique de l’INPI mais nous y reviendrons par la suite.

La SARL est l’une des formes juridiques les plus répandues sur le territoire français. L’INSEE a d’ailleurs indiqué qu’environ 30% des entreprises créées en France sont des sociétés à responsabilité limitée.

La SARL : pour qui ?

Tous les secteurs d’activité ne sont pas concernés par la SARL. Cette forme juridique peut être choisie par :

• Les artisans ;
• Les commerçants ;
• Les industriels ;
• Les professions libérales.

👨‍⚖️ Les professions juridiques, judiciaires ou de santé ne peuvent pas utiliser le statut de la SARL pour une création d’entreprise, les pharmaciens (qui constituent la seule exception à la règle).

Si vous souhaitez créer une entreprise pour exercer l’une des professions qui ne peuvent pas choisir la SARL, tournez-vous alors vers la société d’exercice libéral (SEL) ou la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL). La SELARL est la forme juridique qui se rapproche le plus de la SARL.

Quelles sont les différences entre l’EURL et la SARL ?

Si l’EURL et la SARL sont similaires, elles diffèrent pourtant sur certains points, à commencer par le nombre d’associés. L’EURL est constituée d’un seul associé, alors que la SARL peut en accueillir jusqu’à 100 (avec un minimum de 2 pour créer la société).

Le gérant de l’EURL prend les décisions seul, de manière unilatérale. Il n’a pas besoin de consulter qui que ce soit, là où les associés d’une SARL doivent organiser différentes sortes d’assemblée générale (AG) :

• L’assemblée générale ordinaire (AGO). L’AGO a lieu à la fin de l’exercice. Six mois au maximum suite à la clôture de l’exercice, tous les associés de la société sont convoqués. Ils se rencontrent à ce moment-là afin d’approuver les comptes de la société et d’affecter le résultat ;
• L’assemblée générale extraordinaire (AGE). Contrairement à l’AGO, l’AGE n’est pas une rencontre systématique entre les associés. Elle s’organise seulement de manière exceptionnelle, pour voter les décisions importantes (qui doivent être prises par l’ensemble des associés de la SARL).

L’EURL a une gestion simplifiée, mais la SARL vous donne l’occasion d’avoir un plus grand nombre d’associés. Si vous êtes l’un des associés d’une SARL et que vous voulez céder vos parts sociales, par exemple, la procédure est assez longue. Déjà, il vous faut l’agrément des associés à la majorité des votes lors d’une assemblée générale.

Comment créer une SARL ?

La création d’une SARL nécessite l’accomplissement de plusieurs démarches, à savoir :

1. La domiciliation de l’entreprise ;
2. La désignation d’un ou plusieurs dirigeants ;
3. Les apports au capital social ;
4. La rédaction des statuts ;
5. La publication d’un avis de création dans un JAL ;
6. L’immatriculation de la SARL auprès du guichet unique de l’INPI.

Voyons ensemble ces étapes en détail.

🏡 Étape 1 : La domiciliation de l’entreprise

La première étape consiste simplement à attribuer un siège social à la SARL. Pour ce faire, plusieurs options s’offrent à vous. En effet, vous pouvez domicilier votre entreprise :

• Au domicile du dirigeant ;
• Via un bail commercial ou professionnel ;
• Dans un local professionnel ;
• Au sein d’un incubateur ;
• Dans une pépinière d’entreprises ;
• Dans une entreprise de domiciliation.

Le choix vous revient !

🤵‍♀️ Étape 2 : La désignation du ou des dirigeants

Pour constituer une SARL, vous devez également choisir un ou plusieurs dirigeants qui occupent chacun le statut de gérant.

Pour les désigner, deux solutions s’offrent à vous :

• Vous pouvez les nommer directement dans les statuts ;
• Ou par un acte séparé lors d’une AGO.

La deuxième option requiert que la décision soit prise par un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des parts sociales.

💡 Bon à savoir : vous devez nommer le dirigeant avant de publier un avis de création dans un JAL. En effet, le nom de ce dernier doit obligatoirement apparaître dans l’avis de constitution de la SARL.

💰 Étape 3 : Le dépôt légal

L’étape suivante concerne le dépôt de capital social à effectuer auprès d’un dépositaire (une banque, un notaire, etc.).

Comme mentionné précédemment, en SARL, le montant du dépôt de capital est libre. Il doit uniquement être constitué d’1€ symbolique. Cependant, nous vous conseillons d’effectuer des apports plus substantiels afin de renforcer votre crédibilité auprès des investisseurs et des banques principalement.

Le capital social, c’est quoi ? Il s’agit de l’ensemble des biens et valeurs apportés par les associés lors de la création d’entreprise.

Le capital social est composé de 3 types d’apports :

1. 🏢 Les apports en nature : les biens incorporels (fonds de commerce, brevets, etc.) et les biens corporels (immeubles, matériel, voiture, etc.) ;
2. 💶 Les apports en numéraire : les sommes d’argent ;
3. 🎓 Les apports en industrie : les connaissances, les compétences, le savoir-faire. Ces apports étant difficiles à évaluer, ils ne contribuent donc pas à la formation du capital social. Toutefois, ils permettent l’acquisition de parts sociales dans la société.

⚠️ Attention ! L’évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque la valeur d’un apport en nature dépasse 30 000€ et que la valeur totale des apports représente plus de la moitié du capital social.

De plus, un minimum de 20% des apports en numéraire doit être libéré au moment de la création de la SARL. Les apports restant devront être libérés dans les 5 ans suivant l’immatriculation.

À la suite du dépôt de fonds sur un compte bancaire bloqué, le dépositaire vous transmet une attestation de dépôt de fonds, document essentiel pour immatriculer votre SARL. Vous pourrez disposer librement du capital social pour les besoins de votre entreprise seulement après cette procédure.

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✏️ Étape 4 : La rédaction des statuts

De par sa complexité, la rédaction des statuts requiert généralement une aide extérieure d’un professionnel du droit (avocat-fiscaliste, notaire, expert-comptable…).

Les statuts de la société désignent les règles qui régissent son fonctionnement et encadrent les relations entre ses associés. Ils comprennent des informations comme le siège social de l’entreprise, les conditions de rémunération ainsi que les conditions d’entrée ou de sortie des associés.

Plus concrètement, voici les éléments que doivent inclure les statuts de votre future société :

• La forme juridique de la société : ici, SARL ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse de domiciliation (le siège social) ;
• L’objet social ;
• La durée de vie de la société (99 ans en cas de durée indéterminée) ;
• L’identité des fondateurs ;
• Le montant du capital social ;
• La division des parts sociales entre les associés ;
• L’évaluation des apports en nature ;
• Le dépôt des fonds ;
• Les conditions pour souscrire des parts sociales.

La rédaction des statuts peut être réalisée soit par acte notarié, soit par acte sous seing privé.

En complément et pour prévenir les conflits internes, vous pouvez également rédiger un pacte d’associés qui offre une plus grande liberté dans l’organisation des relations entre associés.

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🗞️ Étape 5 : Publication de l’avis de création dans un JAL

La cinquième étape pour créer une SARL consiste à publier un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales, également connu sous le sigle JAL. Cette démarche est obligatoire pour toutes les sociétés (excepté les SCI) et permet d’informer les tiers de sa création.

Cette annonce doit comporter les informations suivantes :

• La dénomination sociale de l’entreprise ;
• Le statut juridique, ici SARL ;
• La date de création de la SARL ;
• L’adresse de domiciliation (le siège social) ;
• Le montant du capital social de la société ;
• L’objet social ;
• La durée de vie de la société ;
• Les prénoms, noms et adresses du représentant légal, des personnes ayant l’autorité générale pour engager la société envers des tiers, ainsi que des commissaires aux comptes désignés le cas échéant ;
• Le lieu et le numéro du registre où la SARL est immatriculée.

👛 Cette étape est payante ! Le coût dépend de 2 facteurs : la taille de l’annonce et le journal d’annonces légales que vous choisissez.

Suite à la publication, le journal d’annonces légales vous remet un avis de publication, document essentiel pour l’immatriculation de la société.

🖥️ Étape 6 : Immatriculation de la SARL auprès du guichet unique de l’INPI

Pour finir, la dernière étape concerne la demande d’immatriculation de la société auprès de l’INPI.

Cette démarche marque la création effective de l’entreprise. Auparavant gérée par les CFE (Centres de formalités des entreprises), l’immatriculation d’une SARL se réalise désormais via le site du guichet unique, une plateforme en ligne gérée par l’INPI.

Sur ce site, vous devez compléter le formulaire M0.

De plus, plusieurs documents sont requis lors de cette procédure :

• Deux exemplaires datés et signés des statuts de la SARL ;
• L’attestation de dépôt de fonds ;
• L’avis de publication ;
• L’attestation de domiciliation de la société ;
• Une copie valide de la pièce d’identité du ou des dirigeants ;
• Une attestation de non-condamnation du ou des dirigeants ;
• Une attestation de filiation.

D’autres documents peuvent être demandés dans certaines situations spécifiques :

Quelles sont les obligations d’une SARL ?

🤵‍♂️ Le gérant de la SARL

Tout d’abord, une SARL doit obligatoirement comporter un gérant tenu de la représenter légalement. Comme mentionné précédemment, il est également envisageable de désigner plusieurs gérants.

⚖️ Que dit la loi ? Pour être gérant d’une SARL, vous ne devez pas nécessairement être un associé de la SARL. Cependant, vous devez être une personne physique, majeur capable ou mineur émancipé et non une personne morale. Vous devez également détenir la nationalité française, la citoyenneté de l’Union Européenne (UE) ou un titre de séjour vous autorisant à exercer une activité commerciale. De plus, vous ne devez pas faire l’objet d’une incompatibilité avec certaines professions ou d’une interdiction de gérer.

Les dispositions qui régissent le rôle du gérant au sein de la SARL sont largement déterminées par les associés de la société. Par conséquent, voici quelques points importants :

• Le dirigeant peut recevoir une rémunération constituée d’un salaire fixe et/ou variable. Aucun montant minimum de rémunération n’est imposé et il est même envisageable de prévoir aucune rémunération ;
• Le mandat du gérant de la SARL peut être fixé pour une durée déterminée ou indéterminée ;
• Le gérant représente légalement la société vis-à-vis des tiers. Cependant, des restrictions de pouvoir peuvent être convenues envers les associés. Par exemple, pour les décisions importantes, une procédure d’autorisation peut être instaurée.

De plus, concernant sa protection sociale, le dirigeant de la SARL est :

• Affilié à la SSI (Sécurité sociale des indépendants) s’il est gérant associé majoritaire ;
• Affilié au régime général de la sécurité sociale dans les autres cas (gérant associé minoritaire ou égalitaire, gérant non associé).

Par ailleurs, le gérant (ou un professionnel tel un avocat, un notaire ou un expert-comptable) doit s’occuper de la rédaction des statuts de la société. Les statuts sont réglementés par plusieurs textes de loi.

Comme pour beaucoup d’autres formes juridiques d’entreprise, chaque gérant d’une SARL doit avoir un compte bancaire dédié à son activité professionnelle.

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👥 Les associés de SARL

Les associés d’une SARL possèdent plusieurs droits, à savoir :

• Des droits politiques (notamment le droit de vote) ;
• Des droits d’information permettant aux associés de surveiller de près la gestion de la SARL ;
• Des droits financiers (droit au boni de liquidation et aux dividendes).

Les décisions qui relèvent des associés doivent être prises de manière collective. Les conditions de quorum et de majorité varient en fonction de la nature de la décision (extraordinaire ou ordinaire). Les statuts peuvent également stipuler des règles de majorité plus strictes que celles prévues par la loi.

Les associés d’une SARL doivent être convoqués à une AGO dans les 6 mois suivant la clôture de chaque exercice pour délibérer sur l’affectation du résultat et l’approbation des comptes.

Par ailleurs, toute modification dans les statuts de la société (changement de dénomination sociale, augmentation du capital social, modification de l’objet social) nécessite l’accord des associés.

Enfin, lorsqu’un associé souhaite céder ses parts sociales à un tiers, il doit obtenir l’agrément des autres associés pour effectuer la cession.

🧾 L’imposition des bénéfices en SARL

La SARL relève de l’impôt sur les sociétés (IS), à moins que les associés ne choisissent d’opter pour le régime des sociétés de personnes, où les bénéfices sont imposés directement au nom des associés. L’application de ce régime est néanmoins limitée dans le temps (maximum de 5 exercices).

🧑‍🧑‍🧒 À savoir : si les membres d’une même famille entreprennent une création d’entreprise, ils bénéficient de quelques avantages (notamment celui de choisir le régime fiscal de la société). En effet, une SARL de famille peut opter pour l’imposition au titre de l’impôt sur le revenu (IR) pour une durée illimitée.

Sous le régime de l’IS et en présence de bénéfices distribuables, les associés de la SARL peuvent choisir de distribuer des dividendes. Il convient de souligner toutefois que les gérants majoritaires sont assujettis au paiement de cotisations sociales sur une partie de leurs dividendes (PFU ou Flat Tax).

📒 La comptabilité et la fiscalité d’une SARL

En SARL, la tenue régulière des livres comptables est une obligation légale.

Chaque année, le gérant de la SARL doit aussi déclarer plusieurs liasses fiscales, qui diffèrent selon le régime d’impôt choisi (dans le cas d’une SARL familiale) :

• Pour l’impôt sur les sociétés, il y a trois types de liasse. La première, qui concerne toutes les SARL soumises à l’IS, est la liasse 2065. Si vous bénéficiez d’un régime simplifié, vous devez aussi remplir la liasse 2033. Dans le cas d’un régime normal, ce sera la liasse 2050 qui vous concernera ;
• Pour l’impôt sur le revenu, la liasse à remplir dépend du type d’activité de la société : soit la liasse fiscale 2035, soit la liasse fiscale 2031.

Si vous êtes redevable, vous devez aussi payer les taxes, notamment la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et la cotisation foncière des entreprises (CFE).

⚖️ L’utilisation d’un logiciel tel qu’Excel est strictement interdite pour tenir sa comptabilité. La raison ? Il ne peut pas produire de fichier des écritures comptables (FEC), un document indispensable à éditer à la fin de chaque exercice. Choisissez un logiciel en ligne, comme Indy, qui vous fournit le FEC, mais qui vous aide aussi à tenir la comptabilité de votre SARL.

L’expert-comptable n’est pas obligatoire pour une SARL. Un logiciel de comptabilité en ligne est amplement suffisant pour réaliser l’ensemble de vos obligations comptables et fiscales (bilan, compte de résultat, procès-verbal d’assemblée générale…).

Création d’entreprise : pourquoi créer une SARL ?

🟢 Les avantages de la SARL

La responsabilité limitée

L’un des avantages de la SARL, c’est que la responsabilité des associés est limitée aux montants de leurs apports. Autrement dit, en cas de difficultés financières ou de dettes de la société, le patrimoine personnel des associés est protégé.

Une gestion souple

En SARL, vous avez la possibilité de nommer un ou plusieurs dirigeants qui peuvent être des tiers ou des associés.

Une protection sociale moins coûteuse

Les associés bénéficient de statuts différents : les gérants sont dits minoritaires et égalitaires s’ils ne détiennent pas plus de 50% du capital social ou des parts sociales de la société. Dans ce cas, ils sont soumis au régime social des assimilés salariés. Si l’un des associés détient plus de 50% du capital de la société, il est alors dit majoritaire. Considérés comme des travailleurs non-salariés (TNS), ils sont affiliés à la sécurité sociale des indépendants (SSI), un régime qui ne couvre pas autant que les autres mais qui est moins coûteux en termes de cotisations sociales sur la rémunération habituelle du gérant.

La sécurité juridique

Généralement, les entrepreneurs qui souhaitent créer une petite ou moyenne entreprise (PME) hésitent entre la SAS et la SARL. L’avantage de la SARL, c’est qu’elle offre une meilleure sécurité juridique : les statuts sont très encadrés pour éviter les erreurs ou les mauvaises surprises en cas de litige avec l’un des associés.

L’imposition des bénéfices

Concernant l’imposition des bénéfices, les associés d’une SARL ont le choix ! En effet, comme vu précédemment, vous pouvez opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) ou pour l’imposition directe à votre nom.

Un processus de transmission des parts sociales simplifié

En cas de changement d’associés, la transmission des parts sociales est relativement simple. En effet, la cession de parts sociales à un membre de la famille ou un associé est libre et ne requiert pas nécessairement l’approbation des autres associés. Les statuts peuvent également inclure des clauses qui régissent cette transmission, permettant ainsi l’entrée de nouveaux associés à une procédure d’agrément. Cela offre une grande stabilité à la SARL.

Le droit de contribuer aux décisions

En SARL, chaque associé possède un nombre de voix proportionnel à ses parts sociales, lui permettant ainsi de participer aux décisions majeures lors des assemblées générales.

Les dividendes

Les associés peuvent percevoir une part des bénéfices de l’entreprise sous forme de dividendes.

🔴 Les inconvénients de la SARL

Une protection sociale limitée

Comme mentionné au préalable, la protection sociale des TNS est plus limitée que celle des salariés et des dirigeants assimilés salariés. Car oui, comme un TNS ne cotise pas, il n’est pas couvert pour les accidents du travail (indemnités, remboursement des soins…), les maladies professionnelles et le chômage. Cependant, il est possible de souscrire une assurance privée pour couvrir ces besoins.

Les formalités de création et de gestion

L’EURL est plus simple à créer. Avec la SARL, il faut s’assurer de bien faire la rédaction des statuts. De plus, les frais de création d’entreprise sont élevés : il faut compter au moins 500 euros (frais de greffe, frais d’annonce légale…).

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Tableau récapitulatif 📝

FAQ : Questions / Réponses

Qui peut devenir associé d’une SARL ?

Tout le monde peut devenir associé d’une SARL. En effet, que vous soyez une personne morale ou physique, mineur émancipé ou non ou encore un ressortissant de l’Union Européenne, de l’Espace économique européen ou de la Suisse, vous pouvez parfaitement devenir associé d’une SARL. Cependant, concernant les ressortissants étrangers, vous devez être titulaire d’un titre de séjour spécifique.

Que choisir entre une SAS et une SARL ?

La principale différence entre une SAS et une SARL se trouve dans leur mode de fonctionnement. En effet, la SARL étant très réglementée par la loi, elle est généralement adaptée aux petites structures familiales, tandis que la SAS bénéficie d’une plus grande flexibilité. Par conséquent, la SAS est souvent sélectionnée par les start-up et les entreprises à forte croissance.

Qu’est-ce que la caution personnelle ?

Bien que la SARL limite la responsabilité des associés au montant de leurs apports, en cas de demande crédit, les banques peuvent parfois exiger une caution personnelle. Cette caution peut impliquer les biens personnels des associés en cas de défaut de remboursement du prêt par l’entreprise.

Besoin de renseignements complémentaires sur la SARL ou un avis à nous transmettre ? Laissez-nous un message dans l’espace commentaire ci-dessous, l’équipe Indy se fera une joie d’y répondre ! 🤗