Transformation d’une SARL en SAS : guide complet pour réussir votre changement de statut

Changer de statut d’entreprise permet de bénéficier d’un certain nombre d’avantages en fonction de votre situation spécifique. Pour de nombreux entrepreneurs, la transformation d’une SARL (société à responsabilité limitée) en SAS (société par actions simplifiée) peut se révéler très avantageuse. Nous vous dévoilons les étapes de la transformation pour profiter de la souplesse de la SAS, mais aussi les conséquences fiscales et sociales de cette opération.

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Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Une gestion plus souple

Profitez des avantages de la SAS qui offre en premier lieu une meilleure gestion. En faisant le choix de la SAS, vous gagnez en liberté sur plusieurs points :

• en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE), des majorités sont imposées pour prendre des décisions en SARL. En SAS, les règles sont librement fixées par les statuts de la société ;
• la SAS offre une plus grande liberté statutaire avec un nombre d’associés illimité ou encore la possibilité de créer des organes de gouvernance adaptés à votre situation et à vos objectifs (directeur général, comité stratégique, conseil d’administration, etc.).

La flexibilité de la gouvernance peut se révéler mieux adaptée à certains entrepreneurs selon la stratégie qu’ils souhaitent mettre en place à court et moyen terme.

Bon à savoir : vous pouvez aussi transformer une SARL en SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle).

Attractivité pour les investisseurs

Vous avez besoin d’être accompagné d’investisseurs pour la création de votre entreprise ou pour son développement ? Si aucune clause statutaire ne stipule le contraire, la cession des actifs est libre en SAS. En revanche, en SARL, vous êtes tenu d’obtenir l’accord des associés pour céder des parts sociales. Aussi, l’entrée d’investisseurs est simplifiée.

Régime social du dirigeant et transmission des actions

Le régime social du dirigeant de SARL est moins protecteur. Le gérant majoritaire est un travailleur non salarié dépendant de la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Si celle-ci est intégrée au régime général depuis 2020, la couverture des indépendants n’a pas été modifiée.

En SAS, le président est assimilé à un salarié. Couvert par le régime général, il bénéficie d’une meilleure protection sociale en matière de maladie et de retraite.

La transmission des actions est simplifiée en SAS, une situation plus flexible pour faire entrer des investisseurs, mais aussi pour optimiser la transmission familiale.

La procédure de transformation étape par étape

Nomination d’un commissaire à la transformation

Dans un premier temps, vous devez nommer un commissaire aux comptes. Il est désigné par un accord des associés qui peuvent le choisir parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes (CNCC). Le gérant peut également décider de faire désigner ce commissaire par décision de justice.

Il va notamment s’assurer que les capitaux propres de l’entreprise sont au moins égaux au montant du capital social et évaluer la situation financière de l’entreprise. Selon l’article L224-3 du Code du commerce (disponible ici), le rapport du commissaire à la transformation rédigé est à la disposition des associés. Cette mise à disposition doit intervenir au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale.

Bon à savoir : les frais de commissaire aux comptes varient en fonction du montant des actifs et de leur complexité. Comptez en moyenne entre 1000 et 2500 euros.

Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Une fois le rapport sur la situation de la société remis, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale, cela fait partie des étapes pour transformer une SARL en SAS. C’est d’ailleurs l’étape la plus complexe puisque la décision de transformer votre société doit être prise à l’unanimité.

Cette assemblée se déroule en plusieurs étapes :

• approbation de la transformation en SAS ;
• fixation de la date effective de transformation ;
• constat de la répartition des actions entre les différents associés ;
• désignation du président de la SAS ;
• approbation des nouveaux statuts.

Vous l’aurez compris, la démarche est plus simple pour la transformation d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) en SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) puisque cette configuration inclut un associé unique qui prendra librement la décision de transformer son entreprise.

Adoption de la résolution et rédaction des nouveaux statuts

Une fois que les associés ont accepté de transformer la SARL en SAS, il est nécessaire de modifier les statuts pour les adapter à la nouvelle forme de société.

La mise à jour des statuts permet notamment de :

• changer la forme juridique ;
• mettre à jour l’article sur la gérance ;
• inscrire les éventuels organes de direction ;
• mettre à jour les règles sur les nouveaux associés ,
• inclure des clauses spécifiques concernant la gestion de la société ;
• remplacer tous les termes liés à la SARL ;
• etc.

Vous pouvez choisir de rédiger les statuts intégralement en repartant de zéro ou changer simplement tous les articles qui doivent être adaptés à votre nouvelle gestion.

Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Vous devez à présent publier une annonce légale pour indiquer :

• le nom de la société ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro de SIREN ;
• la forme juridique choisie ;
• le capital de la société.

Dépôt au greffe

Enfin, dernière formalité de transformation : déposez votre dossier au greffe. Il est composé des documents suivants :

• une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ;
• un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire certifié conforme par le président de la SAS ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, lui aussi certifié conforme par le président ;
• une copie de l’attestation de parution de l’annonce au journal d’annonces légales ;
• un pouvoir du représentant légal s’il ne réalise pas la démarche lui-même.

Les documents supplémentaires selon le président nommé

Lorsque le président nommé n’est pas le gérant de la SARL, il doit fournir:

• une copie de sa pièce d’identité ;
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
• une attestation de filiation.

S’il s’agit d’une personne morale, elle doit fournir un extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) de moins de 3 mois lorsque la personne est immatriculée. Dans le cas contraire, elle doit justifier de son existence légale par tout au document.

Conséquences de la transformation d’une SARL en une SAS

Modification des organes de direction

La décision de transformation d’une SARL en SAS engendre des modifications au niveau des organes de direction. La SAS permet en effet d’envisager une organisation bien plus complète que celle d’une SARL. Aussi, au-delà du président, vous avez la faculté de nommer :

• un directeur général de SAS et des directeurs délégués pour accompagner le président dans la gestion de sa société. Ses pouvoirs peuvent être très étendus ou limités par les statuts ;
• le conseil d’administration : son rôle est de contrôler les actions des dirigeants nommés, mais aussi de prendre part à la définition de la stratégie de l’entreprise. Dans ce cas seront nommés un président du conseil d’administration, un secrétaire et de 3 à 18 administrateurs, qui seront actionnaires ou non de la SAS ;
• un conseil de surveillance chargé de veiller au bon fonctionnement de l’entreprise et de contrôler les organes de direction ;
• un commissaire aux comptes pour vérifier les comptes de la SAS et les certifier. C’est également un garde-fou qui peut alerter les actionnaires ou le tribunal s’il constate des dysfonctionnements pouvant impacter la pérennité de l’entreprise, notamment de comportements délictueux.

Les règles de nomination de ces différents organes figurent dans les statuts de la société par actions simplifiée.

Modification des statuts

Les nouveaux statuts rédigés seront plus conformes au mode de gestion de la SAS. Leur rédaction est une étape essentielle dans la mesure où ce sont eux qui définissent les règles de ce type de société, contrairement à la SARL où la gestion est encadrée de manière plus légale.

Vous faire accompagner lors de la modification des statuts peut se révéler essentiel pour éviter à terme tout litige entre les différents organes de direction de l’entreprise et pour optimiser la gouvernance.

Impacts fiscaux et sociaux sur la rémunération et les dividendes

Les charges sociales du dirigeant de SAS

En SARL, les charges du gérant sont calculées de différentes manières :

• sur les bénéfices pour une SARL soumise à l’impôt sur le revenu (IR) avec un gérant majoritaire ;
• sur les rémunérations et une partie des dividendes pour une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés avec un gérant majoritaire ;
• sur les rémunérations pour un gérant non associé, minoritaire ou égalitaire.

Dans une SAS, c’est très simple, le président voit ses charges sociales calculées sur ses rémunérations uniquement.

Par ailleurs le régime social du dirigeant est modifié, il est affilié au régime général de la Sécurité sociale.

L’imposition des dividendes en SAS

Le changement de forme juridique impacte la fiscalité des dividendes lorsque la société réalise des bénéfices.

En SARL, pour les associés soumis à l’IR, les dividendes peuvent être soumis à la flat tax ou au PFU (prélèvement forfaitaire unique). Si cette option est moins favorable, les associés peuvent choisir d’être soumis au barème de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 %. Dans ce second cas, les dividendes sont également soumis aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 % jusqu’à 10 % du capital social puis à des cotisations sociales de 46 % sur la tranche supérieure. Les charges sociales sont déductibles du résultat imposable de l’entreprise pour optimiser sa fiscalité.

En SAS, les dividendes peuvent également être soumis à la flat tax ou au barème de l’impôt sur le revenu ainsi qu’aux prélèvements sociaux. Différence majeure avec la SARL : les dividendes en SAS ne sont jamais soumis à cotisations sociales.

Maintien des contrats et relations avec les tiers

Une opération de transformation de SARL en SAS n’a pas d’impact sur les contrats en cours et les relations avec les partenaires. Loyer, achats de marchandises, ventes, contrats de travail, rien n’est remis en question. Si le nom commercial et l’adresse du siège social n’ont pas été modifiés, la plupart des documents en cours restent valables.

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