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- La SAS est la forme pluripersonnelle de la SASU. Vous adoptez donc logiquement ce statut si vous intégrez un deuxième associé dans votre société.
- Cette opération peut revêtir la forme d’une augmentation de capital, ou d’une simple cession d’actions existantes.
- La modification des statuts est nécessaire si leur version originale ne prévoit pas la possibilité d’une transformation de la SASU en SAS.
- Le passage en SAS n’entraîne aucun changement majeur sur les plans fiscal, social et comptable.
Vous vous associez avec un autre professionnel pour accompagner le développement de votre SASU ? Vous allez devoir passer à une forme de société pluripersonnelle : la SAS. Dans cet article, on vous explique en détail les démarches à accomplir pour mener à bien la transformation d’une SASU en SAS. On détaille aussi les conséquences pratiques du changement de statut de votre entreprise. C’est parti.
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Pourquoi et quand transformer une SASU en SAS ?
Avant de procéder à la transformation de votre société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) en société par actions simplifiée (SAS), vous devez vous interroger sur :
- Les raisons qui motivent ce changement ;
- Les conditions à réunir pour mener une telle opération ;
- Ses avantages et inconvénients.
Pourquoi transformer une SASU en SAS ?
La SASU est une société unipersonnelle, qui ne peut compter qu’un seul associé. L’entrée d’un deuxième associé dans votre SASU requiert donc un changement de statut juridique. L’option la plus logique consiste à choisir la SAS, qui est la forme pluripersonnelle de la SASU.
Une telle transformation peut résulter de différents événements :
- Une levée de fonds, qui implique l’intégration de nouveaux associés au capital ;
- Votre volonté de collaborer avec un autre professionnel pour renforcer votre offre ;
- La transmission de la SASU à plusieurs personnes, par exemple aux enfants du créateur ;
- La répartition des actions entre les héritiers à la suite du décès de l’associé unique.
Bon à savoir : À l’inverse, vous pouvez passer d’une SAS à une SASU si vous vous séparez de votre associé.
Quelles sont les conditions à remplir pour passer d’une SASU à un SAS ?
La seule condition pour transformer votre SASU en SAS est de réunir plusieurs associés. Ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
D’un point de vue pratique, l’opération peut prendre deux formes différentes.
- Une augmentation de capital, qui implique l’émission d’actions nouvelles ;
- Une cession d’une partie des titres existants à l’associé entrant.
Ce choix aura des conséquences directes sur les formalités à accomplir pour finaliser la transformation.
Bon à savoir : Le capital minimum d’une SAS est de 1 €, comme pour une SASU. Dans les deux cas, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
Avantages et inconvénients de la transformation d’une SASU en SAS
Faire entrer un ou plusieurs associés dans votre SASU en la transformant en SAS peut vous apporter plusieurs avantages, mais cette opération présente aussi des inconvénients. On résume tout dans le tableau ci-dessous.
| Avantages de la transformation en SAS | Inconvénients de la transformation en SAS |
| Obtention de fonds sans recourir à l’emprunt | Prise de décision plus complexe : vous devez tenir compte des intérêts de votre partenaire |
| Accueil d’un partenaire dans votre société | Formalités à accomplir : modification des statuts, publicité d’une annonce légale, etc. |
| Partage des risques et des responsabilités | Partage des bénéfices |
| Légitimité renforcée de votre entreprise auprès des tiers |
Vous pouvez opter pour d’autres formes juridiques, en fonction de vos besoins. Par exemple, vous pouvez tout à fait passer de la SASU à l’auto-entreprise, à condition de respecter les seuils de chiffres d’affaires de ce statut. Notez aussi qu’il ne vous permet pas d’accueillir d’associés et vous devrez créer une nouvelle structure distincte.
Vous pouvez aussi transformer votre SASU en EURL, si vous restez seul associé de votre structure. Cette opération vous permet de changer de régime fiscal, en passant à l’impôt sur le revenu (IR).
Bon à savoir : Dans l’autre sens, vous pouvez procéder à la transformation d’une SARL en SASU, ou à la transformation d’une EURL en SASU.
Les démarches pour transformer une SASU en SAS
Vous avez décidé de procéder à la transformation de votre SASU en SAS ? Cette opération n’impliquant pas de réel changement de statut juridique, elle est plutôt simple à mettre en œuvre.
Découvrez la marche à suivre en 4 étapes !
Étape 1 : décision de l’associé unique
La transformation de la SASU en SAS requiert parfois la formalisation d’une décision de l’associé unique. Cette obligation vous concerne si l’opération implique une augmentation de capital.
En l’absence d’évolution du montant du capital social, vous pouvez librement vendre vos actions à votre nouveau partenaire. Notez que vous devrez vous acquitter de droits d’enregistrement, à hauteur de 0,1 % du prix de cession des titres. En cas de plus-value, elle sera imposée à la flat tax (30 %).
Si l’opération entraîne une modification des statuts, l’associé unique doit aussi la formaliser dans un procès-verbal.
Étape 2 : modification des statuts de la SASU
Les statuts rédigés à la création de votre entreprise prévoient peut-être la transformation de votre SASU en SAS. Si vous n’y aviez pas inclus de mentions en ce sens, vous devez les modifier pour tenir compte du nouveau mode de fonctionnement.
L’intégration d’un deuxième associé implique en effet des changements au niveau des organes de direction et des modalités de prise de décision. Vous pouvez en profiter pour insérer certaines clauses visant à mieux encadrer le fonctionnement de votre SAS. Voici quelques exemples de dispositions qui peuvent être pertinentes.
- La clause d’agrément : elle requiert une approbation pour l’entrée de nouveaux associés dans la société.
- La clause d’inaliénabilité : elle empêche la cession d’actions pendant une période donnée.
- La clause de préemption : en cas de projet de vente de titres, les associés existants sont prioritaires pour leur rachat.
- La clause d’exclusion : elle peut contraindre un associé à céder ses actions dans certaines situations.
Bon à savoir : Vous pouvez aussi rédiger un pacte d’actionnaires, c’est-à-dire un contrat qui régit les relations entre les associés de la SAS.
Étape 3 : publication de l’annonce légale de transformation
Vous devez ensuite informer les tiers du changement de statut juridique de votre société. Pour cela, vous allez insérer une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). Vous devez procéder à cette formalité dans un délai d’un mois suivant la décision de transformation.
L’administration requiert l’inclusion d’un certain nombre de mentions obligatoires à votre parution. Vous trouverez facilement des modèles d’annonces légales adaptés à votre situation sur Internet.
Étape 4 : dépôt au guichet unique et obtention d’un nouveau Kbis
Il vous reste une dernière formalité à accomplir pour achever la transformation de votre SASU en SAS. Vous devez informer l’administration de ce changement, en procédant à une déclaration sur le guichet unique des formalités des entreprises, géré par l’INPI. Rendez-vous ici pour effectuer cette démarche.
Pour la finaliser, vous devez transmettre les documents demandés (statuts mis à jour, annonce légale publiée, etc.). Vous devez par ailleurs mentionner l’augmentation de capital ou la cession de parts sociales, et joindre les pièces justificatives correspondantes.
Le greffe du tribunal de commerce pourra ensuite modifier votre Kbis en conséquence, et vous adresser sa version actualisée.
Bon à savoir : La décision du changement de statut juridique n’est pas définitive. Plus tard, vous pourrez passer de la SAS à une EURL ou à une SARL, par exemple.
Coûts, délais et conséquences de la transformation d’une SASU en SAS
Au-delà des formalités à accomplir, le changement de statut juridique peut entraîner certaines conséquences pour votre société. Vous devez notamment anticiper son coût, et ses éventuelles implications fiscales.
Quel est le budget total à prévoir pour transformer votre SASU ?
Le passage d’une SASU à une SAS implique différents frais. Ils sont plus ou moins élevés selon la complexité du projet. Par exemple, une transformation qui nécessite une augmentation de capital génère souvent un coût plus important que dans le cadre d’une simple cession d’actions.
Voici les principaux postes de dépense à prévoir.
- Les frais de publication de l’annonce légale ;
- Les frais de greffe ;
- Les honoraires de vos conseils juridiques, notamment si vous réalisez une augmentation de capital ;
- Les frais de rédaction des statuts, si vous sous-traitez cette tâche.
Dans le cadre d’une vente de parts sociales, le cédant doit aussi s’acquitter des droits d’enregistrement et de la flat tax sur la plus-value.
Quels sont les délais d’obtention du nouveau Kbis ?
Votre Kbis est en quelque sorte la pièce d’identité de votre entreprise. Il atteste de son existence juridique et rassemble un ensemble d’informations, qui incluent notamment son statut juridique. Quand vous passez de la SAS à la SASU, ou pour tout autre changement de forme sociale, vous devez donc obtenir un Kbis modifié.
Une fois votre déclaration effectuée sur le guichet unique, vous recevrez une version actualisée de votre Kbis en quelques jours. En principe, le délai de traitement par le greffe ne dépasse pas une semaine, mais il peut varier d’un tribunal de commerce à l’autre.
Quels sont les impacts fiscaux, sociaux et comptables à anticiper ?
Le passage à une SAS pluripersonnelle ne devrait pas engendrer de bouleversement majeur dans la gestion administrative de votre entreprise.
Sur le plan fiscal, la transformation n’induit aucun changement. La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) de plein droit, comme la SASU. Vous conservez la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour vos 5 premiers exercices comptables.
Le régime social est également le même, tant pour les rémunérations du dirigeant que pour le versement de dividendes. Enfin, vos obligations comptables n’évoluent pas non plus. En revanche, les bénéfices doivent désormais être partagés entre les associés, au prorata du nombre d’actions détenues.
Bonne nouvelle : Indy accompagne aussi bien les SASU que les SAS ! Vous pourrez continuer à utiliser nos différents outils après la transformation de votre société.
Les erreurs à éviter lors de la transformation d’une SASU en SAS
En ayant lu cet article, la transformation de votre SASU en SAS ne devrait pas poser de difficultés ! Pour être certain de ne pas commettre de faute, on vous liste les erreurs les plus courantes, que vous devez éviter.
- Ne pas suffisamment organiser le fonctionnement à plusieurs associés dans les statuts ;
- Oublier de publier une annonce légale ou de déclarer le changement à l’INPI ;
- Ne pas modifier la mention de la forme juridique sur les documents émis (factures, devis, contrats, etc.) ;
- Ne pas déclarer la vente des parts sociales à l’administration fiscale, pour l’associé cessionnaire.
Vous avez des questions sur la transformation de votre SASU en SAS ? Nous vous répondons dans les commentaires !
