Transformation d’une SA en SAS en 2025 : conditions et formalités clés

La transformation d’une SA en SAS est une opération stratégique pour les entreprises qui souhaitent gagner en flexibilité, simplifier leur gouvernance ou adapter leur structure à leur développement. Moins rigide que la SA, la SAS offre un cadre juridique modulable, plébiscité par de nombreux dirigeants. Cependant, avant de changer le statut d’une entreprise, il est essentiel de comprendre les règles, les conditions et les conséquences concrètes de cette évolution. Faisons donc le point sur tout ce que vous devez savoir sur cette opération avant de vous lancer.

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Comprendre la transformation d’une SA en SAS

La transformation d’une SA en SAS s’inscrit souvent dans un contexte plus large d’évolution de la stratégie, du mode de gouvernance ou du modèle économique. Pour mieux saisir ses enjeux, il faut d’abord comprendre ce qui distingue les deux formes juridiques.

Les spécificités de chaque régime

SA : une structure lourde mais sécurisée

La société anonyme (SA) est historiquement conçue pour les grandes entreprises qui disposent d’un capital important, d’un actionnariat diversifié et ont un besoin de gouvernance formalisée.

Cette forme juridique se caractérise par :

• un capital social minimum de 37 000 € ;
• au moins 2 actionnaires, ou 7 si la société est cotée en bourse ;
• une gouvernance encadrée, avec deux options possibles : conseil d’administration et directeur général (cas le plus fréquent) ou directoire et conseil de surveillance (plus marginal) ;
• des formalités lourdes et une transparence élevée.

La société anonyme peut entrer en bourse et lever des capitaux pour financer des projets d’envergure. Elle dispose d’une forte crédibilité sur les marchés financiers, mais son cadre rigide peut s’avérer contraignant lorsque l’on cherche davantage d’agilité.

La SAS : une structure flexible et moderne

La société par actions simplifiée (SAS) a beaucoup gagné en popularité en France ces dernières années grâce à sa grande flexibilité. Adaptée aux structures à forte croissance, elle séduit notamment de nombreuses start-ups.

Ses atouts incluent :

• un capital social libre ;
• une grande souplesse statutaire ;
• une gouvernance flexible (seule la nomination d’un président est obligatoire) ;
• un processus de décision simplifié.

Ce statut juridique permet de mettre en place une gestion agile et d’adapter finement la répartition du pouvoir ainsi que les modalités d’organisation interne.

Pourquoi transformer une SA en SAS ?

En règle générale, une modification de la forme juridique d’une entreprise peut avoir plusieurs objectifs :

• Permettre à un entrepreneur indépendant de s’associer (ex. : transformation SASU en SARL, transformation SASU en SAS, transformation EURL en SARL, transformation EURL en SAS).
• Mieux cadrer une activité (ex. : transformation SAS en SARL).
• Gagner en flexibilité (ex. : transformation SARL en SAS, transformation SCI en SAS).

Comme nous allons le voir, la transformation d’une SA en SAS s’inscrit le plus souvent dans cette dernière logique, et plus précisément dans une stratégie de simplification et de dynamisation.

1. Alléger la gouvernance

La SA impose des organes décisionnels complexes (CA, directoire…). En SAS, seule la nomination d’un président est obligatoire. Il est toutefois possible de mettre en place une gouvernance sur mesure en prévoyant la création d’organes spécifiques dans les statuts.

2. Simplifier la prise de décision

La SA s’accompagne de règles strictes en matière de convocation, de quorum et de fonctionnement du conseil. La SAS permet au contraire de définir librement les organes de direction, les modalités de vote et la répartition des pouvoirs. Cela facilite le pilotage de l’entreprise au quotidien, à condition de prévoir au départ un cadre statutaire clair et pertinent.

3. Adopter une structure plus cohérente

Il est courant de faire évoluer la forme juridique d’une société commerciale pour l’adapter aux réalités de terrain, par exemple :

• pour adopter une structure mieux proportionnée et plus fluide lorsque les associés sont peu nombreux (la SA étant plutôt conçue pour les actionnariats complexes) ;
• pour harmoniser une stratégie de groupe en alignant la structure juridique des entités après un rapprochement.

4. Préparer une évolution stratégique

La transformation d’une SA en SAS peut être utile lorsque l’entreprise prépare une évolution stratégique : entrée d’investisseurs, levée de fonds, restructuration, création d’une holding…. En effet, la SAS offre une gouvernance flexible adaptée aux opérations complexes. Elle peut se révéler plus attractive et plus lisible pour les partenaires, en particulier à l’international.

5. Gagner en agilité

Ce type d’opération s’inscrit aussi dans un mouvement d’adaptation des entreprises à un environnement économique rapide et concurrentiel. En optant pour une SAS, les dirigeants disposent d’un cadre plus évolutif, qui facilite les réorganisations internes et la mise en place de mécanismes de décision mieux adaptés à la réalité opérationnelle.

Les conditions préalables à la transformation

Pour changer de forme juridique, une SA doit justifier d’au moins 2 ans d’ancienneté (article L225-243 du code de commerce). Le bilan de ses deux premiers exercices doit avoir été établi et approuvé par ses actionnaires.

De plus, comme toute transformation de société, l’évolution d’une SA en SAS implique :

• un accord collectif des associés ;
• une modification des statuts.

Bon à savoir : Il est possible, mais facultatif, de faire intervenir un commissaire à la transformation en amont de la procédure de modification de la société anonyme. Son rôle consiste à établir un rapport sur la santé financière de l’entreprise.

Quelles sont les étapes pour transformer une SA en SAS ?

La transformation d’une SA en SAS n’implique pas de création d’entreprise : il s’agit d’une procédure de modification, qui suit des étapes précises.

Convocation et décision en assemblée générale extraordinaire

Prise de décision à l’unanimité

La transformation d’une SA en SAS doit être approuvée à l’unanimité par l’ensemble des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. En pratique, cela signifie que la décision n’est valable que si chaque associé participe au vote, directement ou via un représentant : l’absence d’un seul actionnaire empêche l’adoption de la résolution.

Formalisation par procès-verbal

La délibération fait ensuite l’objet d’un procès-verbal détaillé, qui formalise la nouvelle forme sociale, la date d’effet de la transformation, la répartition du capital dans la future SAS, la validation des statuts mis à jour ainsi que la désignation des dirigeants. Ce procès-verbal doit être transmis au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai maximal d’un mois (dépôt physique ou envoi postal).

Modification des statuts et adoption des nouvelles règles SAS

La transformation entraîne une refonte des statuts pour intégrer les règles spécifiques à la SAS. Cette étape est cruciale car l’organisation de la gouvernance et le fonctionnement interne d’une société reposent presque exclusivement sur ce document. Elle est particulièrement sensible dans le cas des SAS, étant donné que la rédaction des statuts est très peu encadrée pour cette forme juridique.

Les statuts d’une SAS doivent notamment définir :

• le rôle et les pouvoirs du président ;
• la répartition des droits ;
• les modalités de prise de décision ;
• les conditions d’entrée ou de sortie d’associés ;
• les mécanismes de transfert d’actions ;
• les organes complémentaires éventuellement mis en place.

Publication de l’annonce légale de transformation

La transformation de la SA en SAS doit être rendue publique via un avis de modification. Il doit être publié dans un délai d’un mois à compter de la décision dans un support habilité à recevoir des annonces légales (JAL).

L’annonce légale doit mentionner :

• la nature de la transformation ;
• la dénomination sociale de la société ;
• l’adresse de son siège social ;
• son numéro Siren ;
• le montant du capital social ;
• la mention “RCS” suivie de la ville du greffe où la société est immatriculée.

Une attestation de parution est délivrée à la société à la suite de la publication de l’avis de transformation.

Dépôt du dossier modificatif au guichet unique INPI/greffe

La société dispose d’un délai d’un mois pour déclarer son changement de forme juridique au greffe via le site du guichet unique de formalités des entreprises, géré par l’Inpi.

La déclaration doit être accompagnée de plusieurs justificatifs :

• exemplaire du procès-verbal formalisant la décision de changement de forme juridique et désignant, le cas échéant, les nouveaux dirigeants ;
• copie des statuts mis à jour, datée et certifiée conforme par le représentant légal ;
• attestation de parution de l’avis de transformation.

À noter : Pour toute modification concernant les bénéficiaires effectifs de la société (identité, répartition…), une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs doit impérativement être transmise.

Insertion au Bodacc

Une fois la déclaration enregistrée, le greffe l’insère automatiquement au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Cette étape marque l’officialisation de la transformation de la SA en SAS, qui devient dès lors effective et opposable aux tiers.

Coûts et conséquences de la transformation SA en SAS

Quel budget prévoir ?

La procédure de transformation s’accompagne de différents coûts :

• des frais administratifs incompressibles : publication de l’annonce légale, frais de greffe ;
• d’éventuels frais annexes comme la déclaration modificative des bénéficiaires effectifs ;
• des frais optionnels, liés notamment à l’accompagnement juridique sollicité.

En 2025, le budget de cette opération est au minimum de 400 €, et peut représenter plusieurs milliers d’euros selon l’accompagnement choisi.

Coût de transformation d’une SA en SAS : tableau des frais 2025

Conséquences fiscales, sociales et sur les contrats en cours

La transformation d’une SA en SAS est une opération qui modifie profondément la gouvernance de l’entreprise, mais qui demeure largement neutre sur les plans juridique, fiscal, social et contractuel.

Aucune création d’une nouvelle personne morale

La transformation n’entraîne ni dissolution, ni cessation, ni création d’une entité distincte. La société continue d’exister sous la même personnalité morale et conserve la même immatriculation. Seul son mode d’organisation évolue, ce qui limite les impacts juridiques et pratiques.

Une opération fiscalement neutre

Sur le plan fiscal, la société conserve son régime d’imposition à l’IS, son historique comptable, ses déficits reportables et ses amortissements. Il n’y a pas d’imposition immédiate des plus-values ni de réévaluation obligatoire des actifs : le principe est celui de la continuité. Seuls quelques ajustements pratiques peuvent être nécessaires, notamment pour actualiser les responsabilités déclaratives si la direction change. Mais sur le fond, le passage en SAS n’entraîne pas de bouleversements fiscaux.

Une continuité des contrats de travail

Du côté social, la transformation est neutre : la société reste l’employeur, sans transfert de contrats. Les salariés conservent leur ancienneté, leur rémunération et leurs avantages, et aucune formalité particulière ne s’impose auprès d’eux. L’activité peut donc se poursuivre dans une parfaite continuité. Les seules mises à jour concernent le formalisme administratif et, éventuellement, l’identité et le statut du dirigeant.

Des effets contractuels généralement limités

Baux, crédits, assurances, contrats commerciaux : tous les contrats restent valables après la transformation. La personnalité juridique ne change pas et les engagements se poursuivent automatiquement. Il est toutefois prudent de vérifier précisément les clauses des contrats : certains partenaires peuvent exiger une notification formelle ou une mise à jour des pouvoirs du nouveau président (notamment les banques et assureurs).

Un vrai impact sur la gouvernance

Le changement majeur réside dans l’organisation interne. L’ex-SA perd son conseil d’administration ou son directoire, au profit d’un président aux pouvoirs définis par les nouveaux statuts. Les règles de décision collective, la répartition des pouvoirs et les engagements sont redéfinis. Les délégations de signature et les délégations de pouvoir doivent être réévaluées au regard de la nouvelle organisation.

Transformer une SA en SAS peut être une étape stratégique pour les entreprises qui souhaitent alléger leur fonctionnement et gagner en agilité sans remettre en cause leur identité juridique. Si la procédure reste encadrée et exige un travail rigoureux sur la rédaction des statuts, ses conséquences fiscales, sociales et contractuelles sont limitées, ce qui en fait une opération relativement sécurisée. Bien menée, la transformation en SAS peut alors devenir un véritable levier de flexibilité et de performance pour accompagner l’évolution de l’entreprise.