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- La transformation d’une SAS en SARL permet de réduire les charges sociales du dirigeant, d’offrir un statut avantageux au conjoint collaborateur et de mieux protéger le capital grâce à la procédure d’agrément obligatoire ;
- L’assemblée générale extraordinaire doit voter la transformation selon les conditions prévues dans les statuts de la SAS (souvent à l’unanimité), adopter les nouveaux statuts de la SARL et nommer le ou les gérants ;
- Les formalités incluent la publication d’une annonce légale (120-200 €), le dépôt du dossier au guichet unique de l’INPI (212 €) et l’enregistrement facultatif au SIE (125 €). L’accompagnement par un professionnel augmente significativement ces coûts ;
- Le président devient gérant avec un changement de régime social (passage au statut TNS). La transformation reste fiscalement neutre si vous conservez l‘impôt sur les sociétés, mais déclenche une cessation d’activité en cas d’option pour l’IR.
Votre SAS (Société par Actions Simplifiée) ne vous convient plus ? Entre charges sociales élevées et manque de protection du capital, vous envisagez de changer le statut de votre entreprise. La transformation d’une SAS en SARL (Société à Responsabilité Limitée) peut être la solution pour adapter votre structure à vos nouveaux besoins. Mais attention : cette démarche ne s’improvise pas. Quand est-elle vraiment avantageuse ? Quelles formalités juridiques respecter ? Quels impacts sur votre fiscalité et votre protection sociale ? Découvrez tout ce qu’il faut savoir avant de transformer votre SAS en SARL.
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Pourquoi transformer une SAS en SARL ?
Les raisons juridiques et fiscales
Une protection renforcée du capital social
La SARL impose une procédure d’agrément obligatoire pour toute cession de parts sociales. Concrètement, tout associé souhaitant céder ses parts à un tiers doit obtenir l’accord de la majorité des autres associés. Cette règle protège le capital social et évite l’entrée d’associés indésirables. En revanche, en SAS, la cession d’actions reste libre par défaut, sauf clause statutaire spécifique.
Des options fiscales plus étendues
La SARL ouvre des possibilités d’optimisation fiscale supplémentaires, particulièrement intéressantes pour les structures familiales souhaitant optimiser leur transmission patrimoniale. Cette flexibilité peut s’avérer déterminante selon votre situation personnelle et vos objectifs à long terme. Pour comparer l’opération inverse, consultez notre guide sur la transformation d’une SARL en SAS. Si vous êtes seul associé, découvrez également la transformation d’une SARL en SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou comment transformer une SARL en EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
Les motivations liées à la gestion et à la flexibilité
Réduire les charges sociales du dirigeant
La différence de charges sociales entre président de SAS et gérant majoritaire de SARL constitue souvent une des motivations principales de transformation. Concrètement, le statut de travailleur non-salarié (TNS) du gérant majoritaire génère des cotisations nettement inférieures à celles du président assimilé salarié, tout en conservant une protection sociale adaptée (bien que plus faible).
Offrir un statut avantageux au conjoint du dirigeant
La SARL permet au conjoint du gérant de bénéficier du statut de conjoint collaborateur, impossible en SAS. Ce statut offre une protection sociale complète et un mandat social présumé, sans diluer le capital ni verser de rémunération. Cette option intéresse particulièrement les couples entrepreneurs souhaitant impliquer le conjoint dans la gestion quotidienne.
Les limites de la SAS qui poussent à la transformation
Un coût de fonctionnement élevé
Les charges sociales du président de SAS pèsent lourdement sur la trésorerie de l’entreprise. Cette structure de coûts limite votre capacité à vous rémunérer correctement ou oblige à privilégier les dividendes au détriment de votre protection sociale.
Un cadre juridique trop souple générateur de conflits
La liberté statutaire totale de la SAS peut devenir un inconvénient lorsque des tensions apparaissent entre associés. L’absence de règles légales précises génère parfois du flou juridique et complique la résolution des litiges. À l’inverse, la SARL est strictement encadrée par le Code de commerce, offrant un cadre juridique clair et sécurisant. Cette prévisibilité rassure les associés et facilite la prise de décisions collectives.
SAS vs SARL : le comparatif complet pour décider
Pour vous aider à décider si la transformation convient à votre situation, voici un comparatif détaillé des deux structures sur tous les critères essentiels :
| Critère | SAS | SARL |
| Charges sociales du dirigeant | 80% (assimilé salarié) | 45% (TNS si gérant majoritaire) |
| Protection sociale | Régime général (meilleure retraite) | SSI (retraite moins avantageuse) |
| Dividendes | 17,2% PS uniquement | 45% cotisations + 17,2% PS au-delà 10% capital |
| Cession titres | Libres (sauf clause) | Agrément obligatoire |
| Nombre d’associés maximum | Illimité | 100 |
| Flexibilité statutaire | Totale | Encadré par le Code du Commerce |
| Conjoint collaborateur | ❌ Impossible | ✅ Possible |
| Régime fiscal | IS (ou IR 5 ans max) | IS ou IR illimité (SARL famille) |
Les démarches obligatoires pour transformer une SAS en SARL
Les conditions préalables à vérifier
Le nombre d’associés
La SARL est limitée à 100 associés maximum, contrairement à la SAS qui peut en compter un nombre illimité. Conséquence : si votre SAS dépasse ce seuil, certains actionnaires devront céder leurs titres avant la transformation. Cette opération préalable nécessite l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire pour approuver les cessions.
Les activités interdites en SARL
Certaines activités ne peuvent pas être exercées sous forme de SARL : assurance, épargne, investissement, capitalisation, octroi de crédits, débit de tabac, perception et répartition de droits d’auteur. Si votre SAS exerce l’une de ces activités, la transformation sera impossible. Consultez l’article L223-1 du Code de commerce pour plus de détails sur les activités réglementées.
L’état financier de la société
Vos capitaux propres doivent être supérieurs ou égaux à votre capital social. Si ce n’est pas le cas, vous devrez préalablement procéder à une réduction de capital. Bonne nouvelle : aucun capital minimum n’est requis pour une SARL, un euro symbolique suffit. Consultez votre dernier bilan comptable pour vérifier cette condition.
Le rôle de l’assemblée générale extraordinaire
Les modalités de convocation
La convocation des associés suit les règles prévues dans vos statuts de SAS. Le délai minimum est généralement de 8 jours avant la tenue de l’assemblée. L’ordre du jour doit mentionner explicitement la transformation en SARL, la modification des statuts et la nomination du ou des gérants.
Les conditions de vote
Les conditions de majorité et de quorum sont déterminées par vos statuts. Attention : de nombreuses SAS prévoient l’unanimité pour les décisions modifiant la forme sociale. Dans ce cas, tous les associés doivent être présents ou représentés pour valider la transformation.
Le contenu du procès-verbal
Le procès-verbal doit consigner la décision de transformation (ancienne et nouvelle forme), la date de prise d’effet, la répartition des parts sociales, la nomination du ou des gérants et l‘adoption des nouveaux statuts. Ce document servira de base pour toutes les formalités administratives ultérieures.
Les formalités administratives et de publication
La modification des statuts
La transformation nécessite une refonte complète de vos statuts. Attention : il ne s’agit pas d’une création d’entreprise où vous pourriez partir de zéro, mais d’une adaptation au cadre juridique de la SARL. Vous devez supprimer toutes les clauses incompatibles avec le Code de commerce : clauses d’inaliénabilité, d’exclusion, de sortie, droit de vote plural et clauses de changement de contrôle. Ces dispositions, autorisées en SAS, ne sont pas permises en SARL.
Vos nouveaux statuts doivent respecter strictement les règles imposées par le Code de commerce vis-à-vis des SARL.
La publication de l’annonce légale
Vous devez publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales du département de votre siège social. L’annonce doit clairement mentionner : la dénomination sociale, la forme juridique (ancienne et nouvelle), le capital social, l’adresse du siège, le numéro SIREN, le RCS et ville du greffe, la date du procès-verbal d’AGE, l’identité du nouveau gérant. Le coût varie entre 120 € et 200 € selon les départements. Délai : dans le mois suivant l’assemblée générale extraordinaire.
Les documents à déposer auprès de l’INPI
Le dossier de transformation
Constituez votre dossier avec les formulaires M2 (déclaration de modification), M3 (si plusieurs gérants) et TNS (si gérant majoritaire). Joignez le procès-verbal d’AGE certifié conforme, les statuts mis à jour datés et signés, l’attestation de parution de l’annonce légale et le cas échéant, le rapport du commissaire à la transformation.
Les justificatifs du nouveau gérant
Si le gérant diffère de l’ancien président de SAS, fournissez sa copie de pièce d’identité, sa déclaration de non-condamnation et son attestation de filiation. Si le président devient gérant, ces documents ne sont généralement pas requis.
La déclaration sur le Guichet unique
Déposez votre dossier sur la plateforme procedures.inpi.fr. La transmission au greffe s’effectue automatiquement. Délai de traitement : 3 à 5 jours ouvrés. Le greffe publiera ensuite automatiquement un avis au BODACC, opposable aux tiers 8 à 15 jours après le dépôt.
Conséquences fiscales et sociales de la transformation
Changement du régime fiscal de la société
Le maintien de l’impôt sur les sociétés
La SAS et la SARL sont toutes deux soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut. Résultat : la transformation ne modifie pas votre régime fiscal si vous conservez l’IS. Le taux normal reste fixé à 25% en 2025, avec un taux réduit de 15% sur les premiers 42 500 € de bénéfices pour les sociétés éligibles. Cette neutralité fiscale simplifie considérablement la transition, contrairement au passage d’auto-entrepreneur à société ou au passage de SASU à auto-entrepreneur qui impliquent un changement complet de régime.
L’option pour l’impôt sur le revenu
La SARL de famille peut opter pour l’impôt sur le revenu sans limitation de durée, à condition que les associés appartiennent à la même famille et que la société exerce une activité commerciale, artisanale ou agricole.
Le traitement fiscal en cas de changement de régime
Deux situations déclenchent un traitement fiscal de cessation d’activité lors de la transformation :
- Vous optez pour une SARL à l’IR après transformation ;
- Votre SAS relevait déjà de l’IR sur option au moment du changement.
Les conséquences sont majeures : imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, imposition des plus-values latentes sur les actifs et perte du droit au report des déficits antérieurs. Cette fiscalité lourde doit être anticipée dans votre décision de transformation.
Impact sur les dividendes et la rémunération des dirigeants
Le régime des dividendes du gérant majoritaire
La transformation modifie profondément le traitement fiscal et social des dividendes. En SAS, les dividendes ne supportent que 17,2% de prélèvements sociaux (flat tax de 30% incluant l’IR). En SARL, la règle diffère pour le gérant majoritaire : les dividendes sont exonérés de cotisations sociales jusqu’à 10% du capital social (proportionnellement à sa détention), puis soumis à 45% de cotisations TNS + 17,2% de prélèvements sociaux au-delà.
Concrètement, si votre capital s’élève à 10 000 € et que vous détenez 60% des parts (6 000 €), le seuil d’exonération atteint 600 €.
Pour 5 000€ de dividendes distribués :
- Tranche 1 (600 €) : 103€ de charges (17,2% PS)
- Tranche 2 (4 400 €) : 2 737€ de charges (62,2%)
- Total : 2 840€ de charges
L’arbitrage rémunération/dividendes
La stratégie d’optimisation s’inverse complètement entre les deux statuts. En SAS, le président privilégie les dividendes (17,2% PS) pour éviter les charges de 80% sur la rémunération. En SARL, le gérant majoritaire privilégie au contraire la rémunération (45% de cotisations) car les dividendes au-delà du seuil de 10% du capital supportent un taux global de 62,2% (45% cotisations TNS + 17,2% PS). Résultat : il vaut mieux se verser un salaire en SARL qu’opter massivement pour les dividendes.
Effets sur les cotisations sociales et la protection du gérant
Le changement de régime social du dirigeant
La transformation entraîne un changement majeur de statut social pour le dirigeant. Le président de SAS, assimilé salarié, relève du régime général de la Sécurité sociale avec des cotisations d’environ 80% sur sa rémunération. Le gérant majoritaire de SARL bascule vers le régime des travailleurs non-salariés (SSI, ex-RSI) avec des cotisations réduites à 45%, mais sans couverture chômage. À l’inverse, le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL conserve le statut d’assimilé salarié, identique au président de SAS. Cette distinction est cruciale pour votre protection sociale.
La protection sociale comparée
Le régime général (président SAS, gérant minoritaire SARL) offre une meilleure retraite de base et complémentaire (Agirc-Arrco), ainsi qu’une couverture invalidité-décès plus complète. Le SSI (gérant majoritaire SARL) propose une assurance maladie identique depuis 2020, mais une retraite moins avantageuse et une couverture invalidité-décès minimale. Recommandation : souscrivez un contrat de retraite et prévoyance complémentaire pour compenser ces écarts.
Les changements juridiques
Au-delà du régime social, la transformation modifie votre statut juridique : le président devient gérant, les actions deviennent des parts sociales, la cession libre laisse place à une procédure d’agrément obligatoire et votre conjoint peut désormais bénéficier du statut de conjoint collaborateur.
