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- Les BSPCE donnent le droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance, quelle que soit leur valeur future ;
- Seules les sociétés par actions de moins de 15 ans soumises à l’IS peuvent en émettre ;
- Les bons sont gratuits et incessibles : seules les actions issues de leur exercice peuvent être revendues ;
- Depuis le 1er janvier 2025, la fiscalité distingue le gain d’exercice et le gain de cession, chacun avec son propre régime.
Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ou BSPCE) sont un outil d’intéressement au capital prévu par le droit fiscal aux jeunes sociétés par actions. Ils permettent à un salarié ou un dirigeant d’acheter plus tard des actions de son entreprise à un prix fixé au jour de leur attribution, sans avoir à sortir d’argent immédiatement. Très répandu dans les start-ups, ce mécanisme associe directement les équipes à la croissance de la société : plus la valorisation augmente entre l’attribution et l’exercice des bons, plus le gain potentiel est important. Dans cet article, nous vous expliquons les conditions d’accès au BSPCE, son déroulement et surtout sa fiscalité.
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Qu’est-ce qu’un BSPCE ?
BSPCE : définition
Un BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) est un bon qui donne à son bénéficiaire le droit d’acheter, pendant une durée déterminée, des actions de son entreprise à un prix fixé le jour de l’attribution du bon. Ce dispositif est prévu par l’article 163 bis G du Code général des impôts.
Le bon lui-même ne donne pas directement des actions : il vous donne le droit de les acheter plus tard à un prix fixé à l’avance. Vous devenez réellement actionnaire uniquement lorsque vous décidez d’exercer vos BSPCE, en payant le prix prévu. Si la valeur des actions a augmenté depuis leur attribution, vous pouvez alors les acheter à un prix inférieur à leur valeur du moment.
Bon à savoir : les BSPCE sont toujours attribués gratuitement et sont incessibles : impossible de les vendre ou de les transmettre à un tiers, seules les actions issues de leur exercice peuvent l’être.
Qui peut émettre des BSPCE ?
Seules certaines sociétés par actions peuvent attribuer des BSPCE, sous réserve de remplir plusieurs conditions cumulatives :
- Être une société anonyme (SA), une société en commandite par actions (SCA) ou une société par actions simplifiée (SAS) ;
- Être immatriculée au RCS depuis moins de 15 ans ;
- Être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) en France ;
- Ne pas être cotée, ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
- Pour les BSPCE acquis au 1er janvier 2026 : avoir au moins 15 % de son capital détenu directement par des personnes physiques, ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques.
Depuis le 1er janvier 2020, ces conditions sont également ouvertes aux sociétés dont le siège est établi dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale d’assistance administrative, à condition d’y être soumises à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés. Ces conditions portent uniquement sur la société émettrice : elles n’affectent pas le statut des salariés bénéficiaires, dont la relation avec l’entreprise reste régie par le droit du travail.
Bon à savoir : pour les BSPCE acquis avant 1er janvier 2026, l’entreprise devait avoir au moins 25 % de son capital détenu directement par des personnes physiques et non pas 15 % comme à partir de cette date.
Qui peut bénéficier de BSPCE ?
Les BSPCE ne peuvent être attribués qu’à certaines personnes :
- Les salariés de l’entreprise ;
- Les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ;
- Les membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent pour les SAS.
Sous conditions, les salariés et dirigeants des filiales détenues à 75 % au moins par la société émettrice peuvent également en bénéficier.
Bon à savoir : en cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers disposent d’un délai de 6 mois pour exercer les bons qui lui avaient été attribués.
Quel est le fonctionnement d’un BSPCE ?
L’attribution des bons par l’AGE
C’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés qui décide de la mise en place d’un plan de BSPCE. Elle fixe le règlement du plan : liste des bénéficiaires, nombre de bons attribués, prix d’exercice, durée de validité et conditions d’exercice.
L’AGE donne ensuite mandat à l’organe de direction (conseil d’administration ou président) pour procéder à l’attribution effective des bons, dans un délai qui peut aller jusqu’à 18 mois.
Le prix d’exercice
Le prix d’exercice correspond au prix auquel le bénéficiaire pourra acheter ses actions. Il est fixé par l’AGE le jour de l’attribution du bon et doit refléter la valeur réelle de l’action à cette date.
Si la société a réalisé une augmentation de capital dans les 6 mois précédant l’émission des bons, le prix d’exercice doit être au moins égal à la valeur des titres émis lors de cette opération, avec une décote possible pour tenir compte de la perte de valeur économique du titre depuis l’émission.
Le vesting et le cliff
Dans la pratique, les BSPCE ne sont presque jamais exerçables en une seule fois. L’AGE peut prévoir un calendrier de vesting : les bons deviennent exerçables progressivement, en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire dans l’entreprise.
Une entreprise peut prévoir un vesting sur 4 ans. Dans ce cas, vous n’acquérez pas tous vos BSPCE dès votre arrivée : une partie devient progressivement exerçable au fil du temps, à condition de rester dans l’entreprise.
Le cliff est la période minimale de présence avant qu’un premier bloc de bons ne devienne exerçable, généralement 1 an. Si vous quittez l’entreprise avant la fin du cliff, vous pouvez donc perdre les BSPCE qui ne sont pas encore acquis. À l’inverse, une fois le cliff atteint, une première partie des BSPCE peut devenir exerçable, puis le reste continue généralement à être acquis progressivement selon le calendrier prévu.
Bon à savoir : le vesting et l’exercice des BSPCE sont deux étapes différentes. Le vesting détermine quand vos BSPCE deviennent exerçables. L’exercice correspond ensuite au moment où vous décidez de les utiliser pour acheter ou souscrire les actions, en payant le prix fixé à l’avance.
Enfin, certaines entreprises prévoient une clause d’accélération. Celle-ci peut permettre d’acquérir tout ou partie des BSPCE plus rapidement que prévu si un événement particulier survient, par exemple la cession de l’entreprise ou son introduction en bourse. Les conditions exactes dépendent toutefois du plan BSPCE et des documents d’attribution.
L’exercice des bons et l’entrée au capital
Pour exercer ses BSPCE, le bénéficiaire remplit et signe un bulletin de souscription, puis verse le prix d’exercice fixé à l’attribution. Ce prix correspond au montant à payer pour obtenir les actions prévues par les BSPCE.
Cette opération se traduit par une augmentation de capital de la société, et le bénéficiaire devient actionnaire. Ce dernier bénéficie des droits attachés à ses actions, notamment des droits financiers et, selon la catégorie d’actions concernée, de certains droits de vote.
La revente des actions et l’événement de liquidité
À ce stade, les BSPCE ont donc été transformés en actions. Le bénéficiaire ne récupère pas automatiquement de l’argent : il détient des actions de la société, dont la valeur peut évoluer dans le temps. Pour réaliser une éventuelle plus-value, il devra pouvoir revendre ses actions, par exemple lors d’une cession de la société, d’une opération de liquidité ou, dans certains cas, d’une introduction en bourse.
Vous détenez 1 000 BSPCE dont le prix d’exercice est fixé à 10 € par action. Si vous les exercez, vous versez 10 000 € à la société et recevez 1 000 actions. Si ces actions valent ensuite 30 € chacune, leur valeur théorique est de 30 000 €. Votre gain potentiel est donc de 20 000 €, avant fiscalité et sous réserve de pouvoir effectivement vendre les actions à ce prix.
Quelle fiscalité pour un BSPCE en 2026 ?
Depuis le 1er janvier 2025, la fiscalité des BSPCE distingue deux gains bien différents : le gain d’exercice et le gain de cession. Cette distinction conditionne le régime fiscal applicable à chacun de ces deux gains. Autrement dit, la fiscalité distingue la plus-value réalisée entre l’attribution et l’exercice des BSPCE, puis la plus-value réalisée entre l’exercice et la revente des actions.
Le gain d’exercice
Le gain d’exercice, qui correspond à la différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice des bons et leur prix d’acquisition fixé à l’attribution. Le gain d’exercice, assimilé à un avantage salarial, est taxé selon l’ancienneté du bénéficiaire dans l’entreprise à la date de cession des bons :
| Ancienneté à la date de cession des bons | Taux d’imposition du gain d’exercice |
| Moins de 3 ans | 30 % (sans option pour le barème progressif) |
| 3 ans et plus | 12,8 % (ou barème progressif sur option globale) |
À ces taux s’ajoutent les prélèvements sociaux de 18,6 %.
Le gain de cession
Le gain de cession, qui correspond à la différence entre le prix de cession des titres et leur valeur au jour de l’exercice des bons. Il suit les règles de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières :
- Imposition au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ;
- Ou sur option globale au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec la possibilité d’appliquer un abattement de 500 000 € si toutes les conditions sont remplies.
Les prélèvements sociaux de 18,6 % s’appliquent également.
Une salariée présente depuis 4 ans dans sa société exerce ses BSPCE et réalise un gain d’exercice de 30 000 €. Son ancienneté dépasse 3 ans : le gain est taxé à 12,8 %, soit 3 840 € d’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 5 580 €. Il lui reste 20 580 € nets sur ce gain d’exercice.
Quels sont les avantages et les inconvénients des BSPCE ?
Avantages
Pour l’entreprise, les BSPCE permettent de fidéliser des talents sans peser sur la trésorerie : aucune sortie d’argent n’est nécessaire au moment de l’attribution.
Pour le bénéficiaire, ils offrent un potentiel de gain important si l’entreprise se développe, avec une fiscalité globalement plus avantageuse que celle des primes ou bonus classiques. À la différence d’un plan d’épargne entreprise, les BSPCE ne nécessitent aucun versement du bénéficiaire avant l’exercice des bons.
Les BSPCE permettent aussi au bénéficiaire de devenir actionnaire de l’entreprise et donc de profiter, sous certaines conditions, de la hausse de sa valeur.
Inconvénients
Les BSPCE n’offrent aucune liquidité immédiate : le bénéficiaire doit attendre un événement de liquidité (rachat, introduction en bourse) pour transformer son gain potentiel en argent.
L’attribution de nombreux bons entraîne aussi une dilution progressive du capital pour les actionnaires historiques, et la valeur des bons dépend entièrement de la réussite de l’entreprise : en cas d’échec, ils ne valent rien.
Le sort des bons non exercés en cas de départ du salarié dépend du règlement du plan : perte immédiate, délai limité pour exercer, ou maintien des conditions initiales. Les sommes déjà dues à ce titre figurent, le cas échéant, dans le solde de tout compte remis à la rupture du contrat.
BSPCE, stock-options, BSA, AGA : quelles différences ?
BSPCE vs stock-options classiques
Les stock-options sont la catégorie générale à laquelle appartiennent les BSPCE : elles donnent le droit de souscrire des actions à un prix fixé à l’avance. Mais les stock-options classiques peuvent être émises par n’importe quelle société par actions, sans condition d’ancienneté ni de taille, et sans bénéficier du régime fiscal avantageux réservé aux BSPCE.
BSPCE vs BSA
Les BSA (bons de souscription d’actions) reposent sur le même principe que les BSPCE, mais peuvent être attribués à des tiers extérieurs à l’entreprise (investisseurs, consultants) et comportent le plus souvent un prix d’acquisition. Les BSPCE, eux, sont gratuits, incessibles, et réservés aux seuls salariés et dirigeants.
BSPCE vs actions gratuites (AGA)
Les AGA attribuent des actions immédiatement et sans contrepartie financière. Les BSPCE, à l’inverse, supposent une souscription ultérieure des actions, à un prix convenu dès l’émission du bon. Le régime fiscal de chaque dispositif diffère également.
Tableau récapitulatif BSPCE, stock-options, BSA et AGA
| Dispositif | Bénéficiaires | Coût d’acquisition | Cessibilité |
| BSPCE | Salariés et dirigeants de sociétés par actions uniquement | Gratuit | Incessible |
| Stock-options | Salariés et dirigeants | Gratuit ou peu onéreux | Incessible |
| BSA | Toute personne, y compris des tiers | Payant (souvent 15 à 20 % du prix de souscription) | Cessible |
| AGA | Salariés et dirigeants | Gratuit et immédiat | Cessible après période de conservation |
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