Fusion-absorption : Définition, avantages et fonctionnement

La reprise d’entreprise ne passe pas toujours par un simple rachat. Dans certains cas, la fusion-absorption s’impose comme une solution stratégique : une société en absorbe une autre, récupérant ainsi l’ensemble de son patrimoine, de ses actifs et de ses dettes. Cette opération permet de consolider une activité ou encore de renforcer sa position sur un marché. Mais derrière cette démarche se cache un processus encadré. Quelles sont les étapes à suivre ? Quel traitement fiscal s’applique à une fusion ? Et surtout, quelles sont les obligations à respecter pour qu’elle soit valide ? On vous dit tout.

En résumé : 

• Une fusion-absorption est une opération par laquelle une société absorbante intègre totalement le patrimoine d’une ou plusieurs sociétés absorbées, qui disparaissent juridiquement ;
• Les sociétés absorbées transfèrent tous leurs actifs et passifs à la société absorbante, et leurs actionnaires reçoivent des parts ou actions dans cette dernière ;
• Elle permet de réaliser des économies, développer son activité, simplifier la coopération et renforcer sa position sur le marché.

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Qu’est-ce qu’une fusion-absorption ? 

Définition 

Une fusion-absorption est une opération de restructuration d’entreprise au cours de laquelle une société, appelée société absorbante, reprend l’ensemble du patrimoine d’une ou plusieurs autres sociétés, dites sociétés absorbées.

• Les sociétés absorbées transfèrent tous leurs actifs et passifs à la société absorbante ;
• La société absorbante peut augmenter son capital en intégrant ces patrimoines comme apport en nature ;
• Les sociétés absorbées sont dissoutes sans passer par une liquidation, et leurs actionnaires reçoivent en échange des parts ou actions dans la société absorbante, devenant ainsi ses nouveaux associés.

Bon à savoir : après la fusion, les sociétés absorbées disparaissent en tant qu’entités juridiques, et tout leur patrimoine est pleinement intégré dans la société absorbante. 

Fusion-acquisition vs fusion-absorption : quelles différences ? 

La fusion-absorption est une opération par laquelle une société, appelée absorbante, intègre complètement une autre société, l’absorbée, qui disparaît juridiquement. Leur patrimoine est transféré en totalité sans passer par une liquidation, et toutes les entités fusionnées forment une seule société.

Dans le cadre d’une fusion-acquisition, les sociétés acquises conservent leur personnalité juridique et commerciale. Elles peuvent continuer à opérer sous leur propre nom, conserver leurs marques, leurs équipes et leur gouvernance, tout en étant contrôlées par la société acquéreuse. Contrairement à la fusion-absorption, où tout est intégré dans une seule entité, la fusion-acquisition permet donc aux entreprises de garder une certaine autonomie et leur identité.

À savoir : ces opérations sont étroitement surveillées pour éviter les abus de position dominante. La Commission européenne peut intervenir si le chiffre d’affaires combiné dépasse 5 milliards d’euros au niveau mondial, ou 250 millions d’euros pour au moins deux entreprises au sein de l’Union européenne. 

Les avantages de la fusion absorption 

Réaliser des économies

La fusion-absorption vous permet tout d’abord de réduire vos coûts. En regroupant les activités des entreprises, vous pouvez optimiser vos opérations, rationaliser vos ressources et diminuer vos dépenses globales grâce aux économies d’échelle. 

Développer ses capacités

La fusion peut aussi vous permettre de développer vos activités, que ce soit pour produire davantage, innover ou mieux distribuer vos produits. Elle renforce votre compétitivité et vous aide à rester plus innovant sur votre marché. 

Simplifier la coopération

Si les entreprises travaillaient déjà ensemble, la fusion permet de fluidifier et renforcer la collaboration. Les structures sont unifiées et la coordination des équipes devient beaucoup plus simple.

Renforcer sa position sur le marché

Enfin, en absorbant un concurrent, vous pouvez renforcer votre position sur le marché, attirer de nouveaux clients et améliorer votre compétitivité. Cette opération permet également de réduire la concurrence en intégrant les ressources et les savoir-faire de l’entreprise absorbée, un atout précieux si vous envisagez de créer une entreprise ambitieuse ou d’étendre vos activités.

Quelles sont les démarches pour réaliser une fusion-absorption ? 

Une fusion-absorption se déroule en plusieurs étapes, chacune essentielle pour garantir la transparence et la légalité de l’opération.

1. L’audit préalable

Nous vous conseillons dans un premier temps de réaliser un audit complet des sociétés concernées par la fusion-absorption. L’objectif : évaluer leur santé financière, juridique, fiscale et sociale avant toute décision. Cet examen permet d’identifier les risques potentiels et de poser les bases de la négociation, notamment sur la valorisation des entreprises.

2. La nomination du commissaire à la fusion

Vous devez ensuite désigner un commissaire à la fusion qui évaluera les actifs et passifs des sociétés absorbées et garantira l’équité de l’opération.

Dans certains cas, la désignation d’un commissaire à la fusion n’est pas obligatoire. C’est notamment le cas si :

• Tous les associés des sociétés concernées s’opposent à sa nomination à l’unanimité ;
• Il s’agit de l’absorption complète d’une filiale par la société mère ;
• Sous certaines conditions, pour l’absorption d’une filiale détenue à 90 % par la société absorbante ;
• L’opération concerne deux filiales d’une même société mère.

3. L’élaboration du projet de fusion

Pour clarifier le projet et préciser l’ensemble des modalités de sa mise en œuvre, il est nécessaire d’établir un document appelé projet de fusion.

Conformément à l’article R236-1 du Code de commerce, ce projet doit inclure plusieurs informations essentielles :

• La forme, la dénomination et l’adresse du siège social des sociétés participant à la fusion ;
• Les motifs, objectifs et conditions de l’opération ;
• La désignation et l’évaluation du patrimoine à transférer ;
• Les modalités de remise des titres sociaux attribués en contrepartie de la fusion ;
• Les dates d’arrêté des comptes des sociétés absorbées ;
• Le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
• Le montant de la prime de fusion prévue ;
• Les droits accordés aux associés disposant de droits spécifiques et aux porteurs de titres autres que des actions.

Le projet de fusion doit être déposé au greffe pour que les créanciers puissent en prendre connaissance et, si nécessaire, faire opposition. 

4. La publication de l’avis au BODACC

Un avis relatif au projet de fusion doit être déposé dans chacun des départements où se trouvent les sièges sociaux des entreprises concernées. Cette étape vise à informer les tiers et les créanciers des entreprises concernées par la fusion-absorption, et leur permettre d’exercer, s’ils le souhaitent, leur droit d’opposition. 

5. L’approbation du projet par l’assemblée générale

Le projet est ensuite soumis au vote des associés ou actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). En cas d’approbation, les actifs et passifs de la société absorbée sont transférés à la société absorbante, qui procède alors à une augmentation de capital pour intégrer les nouveaux apports.

6. Le dépôt au greffe

Enfin, le dossier complet (projet, rapports, décisions, etc.) doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. C’est à ce moment que la fusion prend effet, marquée par la dissolution de la société absorbée et la transmission de son patrimoine à la société absorbante.

Quelle fiscalité dans le cadre d’une fusion-absorption ? 

Lors d’une fusion-absorption, deux régimes fiscaux peuvent s’appliquer : le régime de droit commun et le régime spécial, réservé aux sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).

Le régime de droit commun

Ici, la dissolution de la société absorbée entraîne l’imposition immédiate de ses bénéfices, de ses provisions et des plus-values sur ses actifs. Par ailleurs, les apports effectués par la société absorbante sont assujettis aux droits d’enregistrement, dont le montant dépend de la nature et du type des apports réalisés.

Le régime spécial

L’article 210 A du Code général des impôts (CGI) (disponible ici) prévoit un régime spécial pour certaines opérations de fusion entre sociétés soumises à l’IS. Ce dernier permet de profiter d’une exonération d’impôt sur les provisions et les plus-values, à condition que la société absorbante s’engage à :

• Reprendre l’intégralité du passif de la société absorbée ;
• Se substituer à elle pour la réintégration des résultats différés ;
• Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values constatées lors de l’apport ;
• Calculer les plus-values futures sur les biens non amortissables apportés ;
• Et inscrire au bilan tous les éléments comptables de la société absorbée.

À noter : Ce régime spécial ne s’applique qu’aux sociétés relevant de l’impôt sur les sociétés (IS)

Des interrogations au sujet de la fusion-absorption, de la reprise d’entreprise sans apport ou même du crédit vendeur ? Nous vous répondons dans les commentaires !