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- La libération du capital d’une SARL correspond au versement effectif des apports par ses associés.
- Ils doivent régler au minimum 20 % de leurs apports en numéraire au moment de l’immatriculation, puis le solde dans les 5 ans.
- Les apports en nature doivent être réalisés intégralement dès la création.
- Le gérant est chargé de procéder aux appels de fonds nécessaires à la libération du capital. Sa responsabilité peut être engagée s’il manque à ses obligations en la matière.
La libération du capital d’une SARL est une étape incontournable de sa création. Elle est réglementée par le Code de commerce, avec des conditions qui varient notamment selon la nature des apports réalisés. Dans cet article, on vous présente toutes les règles à connaître pour assurer la légalité de votre société et prévenir les litiges entre associés.
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Principe de la libération du capital social
La libération du capital est un passage incontournable à la création d’une SARL. Mais en quoi consiste-t-elle vraiment ?
Différence entre capital souscrit, appelé et libéré
Pour bien comprendre le mécanisme de libération, il est nécessaire de présenter les 3 étapes par lesquelles transite le capital d’une SARL.
- Le capital souscrit correspond à la valeur des apports que les associés se sont engagés à réaliser.
- Le capital appelé représente la fraction des apports dont les dirigeants ont demandé le versement.
- Le capital libéré est la somme effectivement versée par les associés.
La libération du capital correspond ainsi au versement effectif des apports promis. Elle permet à la SARL de disposer des ressources annoncées au moment de sa constitution ou dans le cadre d’une augmentation de capital.
Les trois types d’apports concernés
Une SARL peut recevoir 3 types d’apports de la part de ses associés.
- Des apports en numéraire, qui correspondent à des sommes d’argent.
- Des apports en nature, qui prennent la forme de biens matériels ou immatériels (local, fonds de commerce, outils de production, etc.).
- Des apports en industrie, qui consistent en la mise à disposition de connaissances techniques, d’un savoir-faire, d’un travail ou de prestations par un associé.
La libération du capital concerne les apports qui concourent à sa formation, à savoir les apports en numéraire et les apports en nature. Les apports en industrie, quant à eux, ne concourent pas à la formation du capital social.
Quelles sont les règles de libération du capital en SARL ?
La libération du capital d’une SARL implique de respecter certaines règles pour assurer la légalité de votre création d’entreprise.
La libération partielle des apports en numéraire à la création
Les apports en numéraire peuvent faire l’objet d’une libération totale ou partielle à la création de la société. Toutefois, le législateur encadre cette possibilité par le biais de l’article L223-7 du Code de Commerce.
- Au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés lors de la constitution de la société ;
- Le solde doit l’être dans les 5 ans qui suivent cette date. Il peut l’être en une seule fois ou de manière progressive.
Bon à savoir : le solde des apports en numéraire est libéré en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant, dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société.
Le cas particulier des apports en nature
Les apports en nature doivent être libérés en totalité à la constitution de la société. Ainsi, les associés doivent mettre les biens promis à la disposition de l’entreprise dès sa création.
La libération intégrale, condition à une augmentation de capital
L’article L. 223-7 du Code de commerce prévoit que le capital social doit être intégralement libéré avant toute nouvelle souscription de parts sociales à libérer en numéraire. La société ne peut donc pas procéder à une telle opération tant que le capital existant n’a pas été entièrement libéré.
Comment procéder à la libération du capital en SARL ?
La libération du capital d’une SARL implique de suivre une procédure en plusieurs étapes.
L’appel de fonds par le gérant
La signature des statuts formalise la souscription du capital par les associés. Pour obtenir la libération du solde des apports en numéraire, le gérant procède aux appels de fonds auprès des associés, en précisant les sommes à verser et les modalités de paiement.
Les formalités en cas de libération postérieure à la constitution
Lorsque la libération du solde intervient après la constitution de la société, le gérant procède aux appels de fonds nécessaires auprès des associés, dans la limite du délai légal de 5 ans.
Bon à savoir : si le gérant ne procède pas aux appels de fonds nécessaires dans le délai légal, les associés peuvent engager les démarches permettant d’obtenir la libération du capital restant dû. Selon les circonstances, la responsabilité du gérant peut également être recherchée.
Le versement des sommes par les associés
Avant l’immatriculation de la société, les fonds correspondant aux apports en numéraire sont déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès d’un dépositaire habilité. Le dépôt donne lieu à la délivrance d’une attestation nécessaire à l’immatriculation.
Bon à savoir : après l’immatriculation de la SARL, les fonds déposés au titre du capital social peuvent être débloqués sur présentation du justificatif d’immatriculation auprès du dépositaire.
Les formalités d’immatriculation de la SARL sont réalisées via le guichet unique des formalités des entreprises. La simple libération ultérieure du solde du capital déjà souscrit ne nécessite pas, à elle seule, une modification des statuts.
Pourquoi choisir une libération partielle du capital ?
La libération partielle du capital suppose de ne verser à la société qu’une fraction des apports promis au moment de sa création. Les associés procéderont au règlement du complément ultérieurement, dans le respect des dispositions légales. Cette démarche peut présenter des avantages, mais implique certains points de vigilance.
L’objectif : étaler l’effort financier des associés
La libération partielle du capital peut être intéressante quand les associés se sont engagés à verser des sommes élevées à la société. En effet, elle leur permet de lisser l’effort financier induit par leur apport dans le temps.
Bon à savoir : la création d’une SARL a un coût. Vous devez le prévoir dans vos projections financières pour estimer votre budget de lancement avec précision.
Les limites et points de vigilance
Le dépôt ultérieur d’une fraction du capital est une opération complexe qui requiert de suivre une procédure rigoureuse. La libération progressive du capital permet d’échelonner les versements sans nécessiter, pour chaque appel de fonds, une modification des statuts ou une nouvelle publication d’annonce légale. Elle doit toutefois être organisée et suivie avec rigueur par le gérant.
Par ailleurs, la libération partielle doit être cohérente avec le montant des investissements à réaliser au lancement de l’activité. S’ils nécessitent le versement de la totalité des apports, cette démarche n’est pas pertinente.
Attention : la libération intégrale du capital constitue l’une des conditions permettant à une SARL de bénéficier, sous réserve de remplir les autres critères prévus par la loi, du taux réduit d’IS de 15 % sur la première tranche de bénéfices.
Les sanctions applicables en cas de défaut de libération du capital
L’associé qui ne libère pas les sommes qu’il s’est engagé à verser peut s’exposer à différentes sanctions en cas de retard ou de défaut de paiement. Il peut notamment être tenu de verser des intérêts de retard, au taux légal ou au taux prévu par les statuts, ainsi que des dommages et intérêts si son défaut de paiement cause un préjudice à la société.
Il peut par ailleurs être condamné à verser des dommages et intérêts si son défaut de paiement entraîne un préjudice pour la société.
Bon à savoir : la rédaction des statuts de la SARL constitue une étape clé de sa création. Ce document permet de réglementer son fonctionnement et les relations entre associés. Vous pouvez vous appuyer sur un modèle de statuts de SARL pour obtenir une base à compléter.
