Comment fonctionne le statut de gérant minoritaire d’une SARL ?

Le statut du gérant de la SARL est généralement l’une des premières décisions à trancher. Majoritaire, minoritaire, égalitaire : ces termes désignent des réalités très différentes, notamment en matière de protection sociale, de fiscalité et de pouvoirs au sein de la société. Le gérant minoritaire occupe une position particulière : il dirige l’entreprise, mais ses droits et ses obligations s’éloignent sensiblement de ceux d’un gérant majoritaire. Quelles sont les particularités spécifiques de ce statut ? Nous répondons à toutes vos questions.

Qu’est-ce que le gérant minoritaire d’une SARL ?

Le gérant minoritaire est celui qui détient, seul ou avec certains membres de sa famille, moins de 50 % des parts sociales de la SARL. La distinction peut sembler simple, mais le calcul est plus subtil qu’il n’y paraît.

Pour déterminer si un gérant est minoritaire ou majoritaire, on additionne les parts détenues par :

• le gérant lui-même ;
• son conjoint ou partenaire de PACS ;
• ses enfants non émancipés.

Si ce total dépasse 50 %, le gérant est considéré comme majoritaire, même s’il ne détient personnellement qu’une faible portion du capital. C’est l’ensemble des parts détenues par ce foyer qui fait foi.

C’est ce pourcentage qui détermine son appartenance à la catégorie « minoritaire », par opposition au gérant majoritaire qui détient plus de 50 % des parts.

Quel est le régime social du gérant minoritaire de SARL ?

C’est sur ce point que le gérant minoritaire se distingue le plus nettement de son homologue majoritaire. Alors que ce dernier relève du régime des Travailleurs Non Salariés (TNS) et cotise à la SSI (Sécurité Sociale des Indépendants), le gérant minoritaire est rattaché au régime général de la Sécurité sociale, au titre d’assimilé-salarié.

Ce que couvre ce régime

Le statut d’assimilé-salarié offre une protection sociale proche de celle d’un salarié classique. Le gérant minoritaire bénéficie ainsi :

• d’une couverture maladie-maternité identique à celle des salariés ;
• d’une retraite de base calculée sur les mêmes bases ;
• d’une retraite complémentaire ;
• d’une prévoyance (invalidité, décès) alignée sur le régime général.

Ce qui reste exclu : l’assurance chômage

C’est l’une des limites majeures de ce statut : le gérant minoritaire ne cotise pas à l’assurance chômage et n’y a donc pas droit en cas de perte de mandat.

Le coût des cotisations sociales

Le revers du statut d’assimilé-salarié réside dans le niveau élevé des cotisations sociales. En pratique, celles-ci représentent environ 75 à 80 % de la rémunération nette versée au gérant minoritaire (soit environ 45 % à 55 % du salaire brut).

Ces cotisations sont en partie à la charge de la société (charges patronales) et en partie prélevées sur la rémunération du gérant (charges salariales), comme pour un salarié classique.

En contrepartie, cette charge plus importante permet de bénéficier d’une protection sociale plus complète que celle des travailleurs non salariés (TNS), notamment en matière de retraite et de prévoyance.

Comment est imposé un gérant minoritaire de SARL ?

SARL à l’impôt sur les sociétés

Dans une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), le gérant minoritaire est imposé sur la rémunération que la société lui verse au titre de son mandat social, comme un salaire. Celle‑ci est déclarée dans la catégorie des traitements et salaires de son revenu personnel.

SARL à l’impôt sur le revenu

Par défaut, une SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Elle peut toutefois opter pour l’impôt sur le revenu (IR) dans certains cas spécifiques, notamment lorsqu’il s’agit d’une SARL de famille ou d’une SARL créée depuis moins de 5 ans (option temporaire valable pendant 5 exercices maximum).

Dans une SARL soumise à l’impôt sur le revenu (IR), le gérant minoritaire n’est pas imposé sur une rémunération, mais directement sur sa part du bénéfice imposable de la société, au titre de ses bénéfices industriels et commerciaux (BIC). Cette imposition intervient même si le bénéfice n’est pas distribué ou retiré en espèces, puisque l’impôt est calculé sur la part de résultat attribuée à chaque associé selon ses droits sociaux.

L’abattement sur les revenus imposables

Au titre de ses fonctions de gérant minoritaire, l’associé bénéficie d’un abattement forfaitaire de 10 % sur ses revenus imposables, destiné à couvrir les frais professionnels.

Toutefois, il peut opter pour la déduction de ses frais réels (péages, frais de déplacement, frais de télécommunication liés à l’activité, etc.) si cette option s’avère plus avantageuse que l’abattement de 10 %. En pratique, cette option est intéressante lorsque les frais justifiés sont supérieurs à 10% du revenu concerné.

Quelle est la rémunération d’un gérant minoritaire en SARL ?

Le salaire au titre de son mandat social

La rémunération versée au titre du mandat social est la forme la plus courante. Elle est fixée librement par les statuts ou par une décision collective des associés. Elle est déductible du résultat imposable de la SARL.

Contrairement à une idée reçue, le gérant minoritaire n’est pas un salarié au sens strict du terme : il ne bénéficie pas automatiquement d’un contrat de travail. Sa rémunération est une rémunération de mandataire social. En revanche, il reçoit bien un bulletin de paie établi par la société au titre de ce mandat.

Le salaire avec l’exécution de son contrat de travail

S’il le souhaite, et sous certaines conditions, le gérant minoritaire peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail au sein de la même SARL. C’est une possibilité qui n’est pas ouverte au gérant majoritaire.

Pour que ce cumul soit valable, plusieurs conditions doivent être réunies :

• Le contrat de travail doit correspondre à des fonctions techniques distinctes de celles de gérant (responsable commercial, directeur technique, etc.) ;
• Il doit y avoir un lien de subordination effectif, c’est-à-dire que le gérant est soumis à une autorité hiérarchique (par exemple, les autres associés) ;
• Le contrat doit être approuvé par les associés lors d’une assemblée générale, en respectant les règles relatives aux conventions réglementées.

Le revenu au titre des dividendes

Le gérant minoritaire peut également percevoir des dividendes en tant qu’associé. Ces derniers sont soumis à la flat tax de 31,4 % (prélèvements sociaux à 18,8 % + impôt sur le revenu à 12,8 %), sauf option sur le barème progressif.

Dans ce cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40 % avant leur imposition à l’impôt sur le revenu, sous certaines conditions. Cet abattement vise à limiter la double imposition des bénéfices, déjà soumis à l’impôt sur les sociétés au niveau de la SARL. Autrement dit, seule une partie des dividendes perçus est prise en compte dans le calcul de l’impôt sur le revenu.

Contrairement au gérant majoritaire, les dividendes versés au gérant minoritaire ne sont pas soumis aux cotisations sociales au-delà d’un certain seuil.

Quelles sont les responsabilités du gérant minoritaire de SARL ?

Les responsabilités vis-à-vis des tiers

Le gérant de la SARL est le représentant légal de la société auprès des tiers, c’est-à-dire qu’il engage la société par les actes qu’il accomplit en son nom.

Cependant, la responsabilité personnelle du gérant peut être engagée dans certains cas, notamment en cas de :

• faute de gestion (mauvaise décision ayant causé un préjudice à la société) ;
• violation des statuts ou des dispositions légales ;
• faute détachable de ses fonctions (fraude, abus de biens sociaux, etc.).

Dans ces situations, le gérant peut être condamné à réparer personnellement le préjudice subi, voire à faire l’objet de sanctions pénales.

Les responsabilités vis-à-vis des associés

Les pouvoirs du gérant minoritaire sont définis par les statuts de la SARL. En l’absence de limitation statutaire, il peut accomplir tous les actes de gestion nécessaires dans l’intérêt de la société.

Les associés peuvent également conclure un pacte d’associés afin d’encadrer certaines décisions stratégiques ou de prévoir des droits particuliers entre eux.

À la clôture de chaque exercice, le gérant d’une SARL doit généralement établir un rapport de gestion destiné aux associés. Toutefois, les petites SARL peuvent être dispensées de cette obligation lorsqu’elles ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants pendant 2 exercices consécutifs :

• 4 M€ de total de bilan ;
• 8 M€ de chiffre d’affaires net ;
• 50 salariés.

En tant qu’associé, le gérant minoritaire participe également aux votes en assemblée générale, dans la limite des droits attachés à sa participation au capital social.

Quels sont les pouvoirs du gérant minoritaire de SARL ?

Les pouvoirs de gestion

Le gérant minoritaire dispose de pouvoirs étendus pour assurer la gestion courante de la SARL. À ce titre, il peut :

• signer des contrats au nom de la société (clients, fournisseurs, partenaires) ;
• embaucher et licencier des salariés ;
• engager des dépenses nécessaires à l’activité ;
• représenter la société en justice.

Ces pouvoirs peuvent toutefois être encadrés ou limités par les statuts lors de la création de la SARL. Par exemple, certaines décisions importantes (emprunt significatif, achat immobilier, etc.) peuvent nécessiter l’accord préalable des associés.

Les prises de décision importantes

Même si le gérant minoritaire dispose de larges pouvoirs, certaines décisions relèvent obligatoirement de la compétence des associés réunis en assemblée générale. C’est notamment le cas pour :

• l’approbation des comptes annuels ;
• l’affectation du résultat (distribution de dividendes ou mise en réserve) ;
• la modification des statuts (changement de siège, d’objet social, etc.) ;
• l’augmentation ou la réduction du capital social ;
• la nomination ou la révocation du gérant.

Dans ces situations, le gérant minoritaire ne peut pas décider seul : il doit obtenir l’accord des associés selon les règles de majorité prévues par la loi ou les statuts.

Les conditions de révocation

Le gérant minoritaire peut être révoqué pour “justes motifs” dès lors qu’une majorité absolue des autres associés est réunie. S’il est révoqué “sans justes motifs”, il peut percevoir des dommages et intérêts, comme précisé dans l’article L223-25 du Code du commerce (vous pouvez retrouver l’article en question juste ici).

La décision de révocation doit en principe être prise en assemblée générale, dans le respect des règles de convocation et de majorité prévues par les statuts ou par la loi. Le gérant concerné doit être en mesure de présenter ses observations avant que la décision ne soit prise, afin de garantir le respect du principe du contradictoire.

Peut-on passer de gérant minoritaire à gérant majoritaire d’une SARL ?

Oui. Un gérant minoritaire peut devenir gérant majoritaire s’il franchit le seuil de 50 % des parts sociales de la SARL, seul ou avec les parts prises en compte dans son foyer familial. Ce changement peut résulter :

• d’une cession de parts ;
• d’un rachat de titres ;
• d’une augmentation de capital.

Cela nécessite ensuite une mise à jour des statuts et l’accomplissement des formalités légales de modification. Le passage au statut de gérant majoritaire entraîne un changement de régime social, puisqu’il relève alors du régime des TNS.

Quelles sont les différences entre gérant minoritaire et majoritaire d’une SARL ?

Vous avez des questions sur la SARL et son fonctionnement ? Posez-les dans l’espace commentaire et nous vous répondrons avec plaisir ! 😉