Comment changer le statut de votre entreprise ?

Le statut juridique que vous choisissez à la création de votre entreprise ne la suit pas obligatoirement tout au long de sa vie. Vous pouvez décider d’en changer à tout moment, pour des raisons d’organisation ou d’optimisation de votre régime fiscal ou social. Dans cet article, on vous explique comment changer le statut de votre entreprise, ainsi que les conséquences et le coût de cette opération.

En résumé : 

• La transformation d’une société correspond au processus par lequel elle adopte une nouvelle forme juridique.
• Pour pouvoir changer le statut de votre entreprise, vous devez convoquer une assemblée générale extraordinaire. La nomination d’un commissaire à la transformation est requise dans certaines situations.
• Une fois l’opération réalisée, vous devez modifier les statuts de votre société, publier une annonce légale et déclarer le changement à l’administration.
• La procédure est différente pour passer d’une entreprise individuelle à une société. Vous devez créer une nouvelle personne morale, lui transférer le fonds de commerce et clôturer votre EI.

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Comprendre le changement de statut juridique

Le changement de statut juridique est une opération relativement courante. Néanmoins, il entraîne des conséquences que vous devez anticiper avant de le mettre en œuvre.

Qu’est-ce qu’un changement de statut juridique ?

Le statut juridique désigne la structure juridique de votre entreprise. Le droit français en prévoit plusieurs, avec des règles de création et de fonctionnement distinctes pour chacun. En voici quelques exemples :

• l’entreprise individuelle (EI), qui inclut le régime de la micro-entreprise ;
• la société à responsabilité limitée (SARL) ;
• la société par actions simplifiée (SAS) ;
• l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
• la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
• la société anonyme (SA) ;
• la société civile immobilière (SCI) ;
• la société en nom collectif (SNC) ;
• la société en commandite simple (SCS) ou par actions (SCA).

Un changement de statut juridique correspond à l’opération par laquelle une entreprise adopte une nouvelle forme juridique. Le terme de « transformation » d’une société désigne la même notion.

Pourquoi choisir un nouveau statut juridique ?

Le changement du statut de votre entreprise peut répondre à différents objectifs. Vous pouvez par exemple mettre en œuvre cette procédure lorsque vous êtes dans les cas suivants :

• Votre activité se développe et vous cherchez à vous détacher des contraintes générées par un cadre juridique trop restrictif.
• Vous exerciez jusqu’alors sous la forme d’une société unipersonnelle et vous vous associez avec d’autres professionnels.
• Vous souhaitez changer de régime fiscal ou social pour bénéficier de conditions plus avantageuses.
• Vous voulez renforcer votre crédibilité, afin d’obtenir un emprunt par exemple. Les banques sont souvent moins frileuses pour prêter à une société, par rapport à un entrepreneur individuel.
• Vous développez une nouvelle activité qui n’est pas permise par votre statut juridique actuel. La loi encadre strictement l’exercice des professions libérales, par exemple.

Quelles sont les conséquences d’un changement de statut juridique ?

Changer le statut de son entreprise peut entraîner diverses conséquences.

• Un nouveau régime fiscal : certaines formes sociales sont soumises à l’IS, tandis que d’autres relèvent de l’IR de plein droit. Néanmoins, vous conservez souvent la possibilité d’opter pour l’IS ou pour l’IR. Vous pouvez donc retenir la solution qui vous permet de payer le moins d’impôts.
• Un nouveau régime social pour les dirigeants : les modalités de calcul et de paiement des cotisations peuvent varier d’un statut juridique à l’autre.
• Une évolution de vos obligations comptables, notamment si vous étiez jusqu’alors en entreprise individuelle au régime micro.
• Le niveau de responsabilité des associés peut changer : il est limité aux apports en SARL ou en SAS, tandis que les associés d’une SNC mettent aussi en jeu leurs biens personnels en cas de dettes impayées.
• De nouvelles conditions de fonctionnement pour la société : chaque régime est soumis à des règles de gouvernance spécifiques.

Bon à savoir : La SAS est la forme juridique la plus flexible. Elle laisse une grande liberté aux associés pour adapter les modalités de fonctionnement de la société dans ses statuts.

Comment changer le statut juridique d’une société ?

Le changement de statut juridique d’une société implique de suivre une procédure stricte. Nous vous guidons tout au long de cette formalité, à travers 6 étapes.

Attention : la marche à suivre est différente pour la transformation d’une entreprise individuelle en société. Nous détaillerons ce cas dans une prochaine partie de cet article.

Étape 1 : Nommer un commissaire à la transformation

La nomination d’un commissaire à la transformation (CAT) n’est pas obligatoire pour tous les changements de statut juridique. Elle l’est notamment dans les cas suivants.

• La transformation d’une société de personnes (SNC, SARL, etc.) en société par actions (SA, SAS, SCA, etc.).
• Le passage d’une SAS à une SA.

Dans ces cas précis, les associés doivent désigner le CAT par une décision unanime, parmi une liste tenue par les tribunaux. Vous pouvez aussi faire appel à votre commissaire aux comptes habituel.

Le CAT est chargé d’établir un rapport sur l’opération projetée. Il doit notamment apprécier la valeur des biens qui composent l’actif du bilan de l’entreprise et certifier que ses capitaux propres sont au moins égaux à son capital social.

Il s’assure aussi que la société respecte l’ensemble des conditions spécifiques du nouveau statut juridique. Par exemple, une SA implique de réunir au moins deux associés et de constituer un capital social minimum de 37 000 €.

Bon à savoir : Les associés doivent pouvoir consulter le rapport du commissaire à la transformation avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.

Étape 2 : Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Le dirigeant convoque ensuite une assemblée générale extraordinaire, selon les règles propres à la forme juridique de l’entreprise, ou selon les conditions fixées par ses statuts. À cette occasion, les associés sont invités à se prononcer sur le projet de changement de statut juridique.

Bon à savoir : dans le cadre d’une société unipersonnelle, la tenue d’une AGE n’est bien sûr pas requise. Vous devez simplement rédiger un PV de transformation pour formaliser votre décision.

Étape 3 : Décider de la transformation de l’entreprise en AGE

La transformation de la société doit être validée selon les règles de quorum et de majorité habituelles pour une AGE. Vous devez vous référer aux modalités propres à votre statut juridique, ou aux statuts s’ils prévoient des conditions différentes.

Les échanges entre les participants et les décisions prises doivent être consignés dans le procès-verbal (PV) de l’assemblée générale.

Notez que l’article L. 227-3 du Code de commerce (disponible ici) requiert l’unanimité des associés pour entériner une transformation en SAS.

Étape 4 : Modifier les statuts de la société

Vous devez ensuite mettre à jour les statuts de votre société, en y intégrant la mention de la nouvelle forme juridique. Ce changement implique souvent d’autres ajustements, pour se conformer aux règles de fonctionnement de votre nouveau statut. Vous pouvez ainsi devoir corriger les éléments suivants, par exemple.

• L’appellation et le fonctionnement des organes de direction.
• Les conditions de quorum et de majorité pour les votes en assemblée générale.
• Les règles d’agrément pour l’intégration d’un nouvel associé ou la cession de parts sociales.
• Les modalités de nomination d’un commissaire aux comptes.

Bon à savoir : Vous pouvez modifier les statuts vous-même, ou confier cette tâche à un avocat, un notaire ou un expert-comptable. Faire appel à un spécialiste atténue le risque de non-conformité et peut fluidifier le fonctionnement de votre société.

Étape 5 : Publier une annonce légale de modification de la forme juridique

La transformation d’une société implique la publication d’une annonce légale. Vous devez rédiger un avis qui contient les mentions obligatoires suivantes.

• La nouvelle et l’ancienne forme juridique.
• La dénomination de la société.
• Son numéro SIREN.
• L’adresse de son siège social.
• Le montant de son capital social.
• La date de la décision prise par les associés.

Cette liste n’est pas exhaustive. Les mentions obligatoires peuvent différer en fonction de la nature de la transformation réalisée. Vous devez ensuite publier votre avis dans un journal d’annonces légales, dans les 30 jours qui suivent la modification des statuts.

Bon à savoir : Vous devez payer pour publier une annonce légale. Le prix varie selon le département dans lequel se situe votre siège social.

Étape 6 : Déclarer le changement de statut à l’administration

Il vous reste une dernière démarche à accomplir pour formaliser le changement de statut juridique de votre entreprise. Vous devez déclarer cette transformation à l’administration, en vous rendant sur le site Internet du guichet unique, géré par l’Institut national de la propriété industrielle (INPI).

Procédure de déclaration sur le guichet unique

Le portail de l’INPI vous invite à remplir un formulaire en ligne pour décrire la transformation accomplie. Au terme de cette procédure, vous devez joindre les pièces justificatives suivantes pour finaliser votre formalité.

• Les statuts de votre société mis à jour.
• Le PV d’assemblée générale ou la décision de l’associé unique qui entérine le changement de statut juridique.
• L’attestation de parution de votre annonce légale dans un journal habilité.
• Le rapport du commissaire à la transformation, s’il était requis pour l’opération accomplie.

Conséquences de la déclaration sur le guichet unique

L’INPI se charge ensuite de transmettre l’information du changement de votre statut juridique aux organismes concernés : greffe du tribunal, administration fiscale, URSSAF, etc.

Votre déclaration entraîne automatiquement l’accomplissement des formalités suivantes.

• Une inscription modificative au registre national des entreprises (RNE).
• Une publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Bon à savoir : La parution au BODACC permet d’informer les tiers du changement de statut juridique, qui devient ainsi opposable à vos créanciers.

Comment transformer une entreprise individuelle en société ?

Le passage d’une entreprise individuelle à une société implique une procédure totalement différente. En effet, une EI ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de celle de son exploitant. Cette opération ne correspond donc pas à une transformation à proprement parler, mais elle suppose la constitution d’une nouvelle personne morale. Voici la marche à suivre.

1. Créer une société, selon les règles propres au statut juridique retenu. Vous devez accomplir l’ensemble des formalités nécessaires à l’immatriculation d’une nouvelle société.
2. Rédiger des statuts : ils ne sont pas requis pour une entreprise individuelle.
3. Transférer votre fonds de commerce de l’EI vers la société. Vous pouvez pour cela réaliser un apport, ou conclure un acte de cession.
4. Clôturer l’entreprise individuelle, qui se retrouve sans objet.

Bon à savoir : Pour passer d’une entreprise individuelle à une auto-entreprise, les formalités sont allégées et n’impliquent pas de transformation ni de création d’une structure nouvelle. Il vous suffit en effet de changer de régime fiscal. Vous devez renoncer au régime réel en contactant votre service des impôts des entreprises (SIE).

Quel est le coût d’un changement de statut juridique ?

Les formalités liées au changement de statut juridique présentent un coût, que vous devez appréhender avant d’entamer une telle procédure. Les principales dépenses concernent :

• la rémunération du commissaire à la transformation ;
• la convocation des associés et la tenue de l’assemblée générale extraordinaire ;
• les dépenses liées à la rédaction du PV de transformation et des nouveaux statuts ;
• les frais de greffe et de publication au BODACC ;
• les frais d’annonce légale.

Comptez entre 300 € et 500 € au minimum pour changer le statut de votre entreprise. Le budget à prévoir peut être plus ou moins élevé, selon que vous confiez la modification des statuts à un prestataire ou que vous réalisiez cette tâche vous-même, par exemple. La nécessité de recourir à un commissaire à la transformation implique par ailleurs un surcoût important.

Des interrogations au sujet du changement du statut juridique ? Nous vous répondons dans les commentaires !

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