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- Il est nécessaire de passer en EURL, avec par conséquent un associé unique, pour transformer une SARL en SASU ;
- La SASU offre une plus grande flexibilité de gestion avec une prise de décision unilatérale ;
- Cette transformation implique un changement de statut et le gérant travailleur non salarié devient président assimilé salarié ;
- Le président de SASU bénéficie d’une meilleure couverture sociale que le gérant de SARL.
Il est possible de changer de statut d’entreprise pour envisager une gestion différente et bénéficier de nouveaux avantages. Pour les entrepreneurs, passer de la SARL (société à responsabilité limitée) à la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) est plus avantageux sur le plan de la gestion d’entreprise et de la couverture sociale. Toutefois, la réalité est un peu plus complexe puisqu’il faut en premier lieu, pour passer en SASU, que vous soyez associé unique de votre entreprise, et donc passer en EURL (entreprise à responsabilité limitée unipersonnelle). Ce guide vous dévoile les raisons de changer de forme juridique et les étapes pour une transition sereine.
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Comprendre la transformation d’une SARL en SASU
Qu’est-ce qu’une SARL et quelles sont ses caractéristiques ?
Avant d’envisager la transformation de la SARL en SASU, commençons par revenir sur ce qui définit la société à responsabilité limitée.
| Caractéristique de la SARL | Détail |
| Nombre d’associés | Minimum 2 |
| Responsabilité | Limitée au montant des apports |
| Nature des associés | Personnes physiques ou morales |
| Activités | Diverses (sauf professions réglementées); convient aux projets familiaux |
| Statut | Peu flexible, modèle obligatoire selon les modalités du Code de commerce |
| Prise de décisions | Assemblée générale, règles de majorité dans les statuts |
| Statut du Gérant | Travailleur non salarié (TNS), affilié à la SSI |
| Régime fiscal | IS avec option possible pour l’IR sous conditions |
Qu’est-ce qu’une SASU et quelles sont ses spécificités ?
La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) présente quelques similitudes avec la SARL, avec toutefois quelques différences, notamment concernant la gestion et la prise de décision.
| Caractéristique de la SASU | Détail |
| Nombre d’associés | Associé unique (nommé aussi actionnaire) |
| Responsabilité | Limitée au montant des apports |
| Prise de décision | Libre par l’associé unique (pas d’Assemblée Générale) |
| Statuts | Rédaction libre par l’associé unique |
| Statut du Président | Assimilé-salarié, affilié au régime général de sécurité sociale (charges sociales plus élevées qu’en SARL) |
| Régime fiscal | IS avec option possible pour l’IR sous certaines conditions |
Pourquoi transformer sa SARL en SASU ?
Transformer une SARL en SASU peut se révéler avantageux à plusieurs titres.
Une gestion plus simple
La gestion de la SARL est jugée trop rigoureuse. La rédaction des statuts, dans un premier temps, est bien plus encadrée qu’en SASU. En SARL, les règles de gestion et d’organisation sont encadrées par la loi tandis qu’en SAS ou en SASU, ces aspects bénéficient d’une plus grande flexibilité.
Une cession des titres sociaux plus libre
Lorsque vous envisagez de céder des titres sociaux, la SARL est soumise à une procédure d’agrément particulièrement contraignante quand en SASU les modalités sont librement fixées dans les statuts.
Un associé unique
La SARL compte au moins deux associés et nécessite d’avoir un accord de tous pour prendre des décisions majeures. En SASU, avec un associé unique, les décisions sont prises sans concertation, ce qui permet de ne pas freiner l’évolution de l’entreprise sur des points clés.
Le statut assimilé-salarié
Enfin, quand le gérant d’une SARL bénéficie du statut de travailleur non salarié, le président de la SASU est assimilé-salarié, ce qui lui permet de bénéficier d’une meilleure couverture sociale en matière de santé et de retraite.
Les différences clés entre SARL et SASU
Pour bien visualiser les différences entre ces deux formes juridiques, retrouvez notre tableau récapitulatif.
| Différences entre SARL et SASU | ||
| SARL | SASU | |
| Nombre d’associés | Au moins 2 | Un seul |
| Statut du président ou du gérant | TNS (travailleur non salarié) | Président assimilé-salarié |
| Régime social | TNS | Assimilé salarié |
| Rédaction des statuts | Encadrée | Libre |
| Prise de décision | En assemblée générale | Libre par l’associé unique |
| Cession des parts ou actions à un tiers | Soumise à l’agrément des associés | Librement décidée par l’associé unique |
| Dénomination des parts | Parts sociales | Actions |
Les étapes pour transformer sa SARL en SASU
1. Décider de la transformation et obtenir l’accord des associés
Dans un premier temps, il est nécessaire de transformer votre SARL en EURL. En effet, la société à responsabilité limitée doit être unipersonnelle pour ce changement de forme juridique (le principe est ainsi différent de celui d’une transformation de SARL en SAS).
Il est donc nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour acter la cession de parts sociales des associés afin qu’il n’en reste plus qu’un. Une fois la transformation de votre entreprise unipersonnelle en société décidée, vous devrez rédiger un procès-verbal pour acter votre volonté de transformer l’EURL en SASU.
2. Optionnel : intervention du commissaire à la transformation
La SARL est en droit, mais ce n’est pas une obligation, d’avoir un commissaire aux comptes. Si tel est le cas, elle n’a pas besoin de nommer un commissaire à la transformation. Dans le cas contraire, le commissaire est désigné par décision unanime des associés. En l’occurrence, la prise de décision est simplifiée puisque vous êtes contraint dans un premier temps de passer en EURL avec, par définition, un seul associé et gérant.
Ce commissaire doit rédiger un rapport sur la situation financière de l’entreprise.
3. Mise à jour des statuts de la SASU
Il est nécessaire de procéder à la modification des statuts, la SARL ou l’EURL étant bien plus encadrée que la SASU. L’actionnaire unique de la SASU peut ainsi déterminer à travers ces statuts le mode de fonctionnement de son entreprise.
Cette modification vise à indiquer la nouvelle forme juridique et à remplacer un certain nombre de termes :
- «SARL» par «SASU» ;
- «parts sociales» par «actions» ;
- «gérant» par «président».
Vous pouvez procéder seul à la modification des statuts, même si l’accompagnement d’un professionnel (expert-comptable ou avocat) peut permettre de vous assurer de présenter des statuts conformes. Naturellement, cette intervention a un coût qu’il est nécessaire d’évaluer avant de prendre cette décision.
4. Publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales
Toute modification de forme juridique engendre l’obligation de publier une annonce, c’est l’une des étapes de transformation incontournables. Rassurez-vous, cela fait partie des formalités les plus simples à accomplir.
Pour publier dans un journal d’annonces, vous devez indiquer les informations suivantes :
- la forme juridique ;
- la dénomination sociale ;
- l’adresse du siège social ;
- l’identité du nouveau dirigeant ;
- le capital social.
5. Déclaration de modification de la société et dépôt du dossier de transformation
Enfin, il vous reste à vous adresser au guichet unique en ligne pour l’enregistrement de votre transformation. Remplissez le formulaire de modification d’entreprise ou formulaire M2 sur le guichet unique de l’INPI. Cela peut vous sembler fastidieux mais, rassurez-vous, toutes les cases ne sont pas à remplir.
Une fois le formulaire cerfa n°11682*07 rempli, complétez votre dossier de modification transmis ensuite par l’INPI (Institut national de la propriété intellectuelle). Ce dossier est composé des éléments suivants :
- statuts de la SASU ;
- avis de publication au journal d’annonces légales ;
- le procès-verbal de décision de l’associé ;
- une copie du récépissé du dépôt au greffe du tribunal du rapport du commissaire à la transformation.
Les conséquences et avantages de la transformation d’une SARL en SASU
Les impacts juridiques : responsabilités et organisation de la SASU
En SARL comme en SASU, la responsabilité financière de l’entrepreneur reste limitée à son apport, cela ne change rien à ce niveau.
En matière d’organisation, en revanche, tout change puisqu’il n’y a plus qu’un seul associé unique qui peut prendre toutes les décisions sans concertation. S’il est plus libre, il doit veiller à parfaitement maîtriser la gestion d’une entreprise dans la mesure où il est responsable civilement et pénalement.
Les impacts sociaux : statut du dirigeant et protection sociale
Si la fonction du dirigeant ne change pas, son statut évolue. Le président de SASU devient assimilé-salarié et bénéficie d’une meilleure protection sociale. Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale. En contrepartie d’une couverture renforcée, le montant de ses cotisations est plus élevé.
Les impacts fiscaux : régime fiscal et optimisation possible
SARL ou SASU, l’entreprise peut être soumise à l’impôt sur les sociétés ou au barème de l’impôt sur le revenu sous certaines conditions lorsque cette option est plus favorable. Le changement de forme juridique n’a donc pas d’impact sur ce point.
En revanche, en SASU, les dividendes sont moins taxés, ce qui permet d’optimiser la rémunération du président. En effet, ils ne sont pas soumis aux cotisations sociales. C’est un point qui peut sembler intéressant, mais qui soulève toutefois la question du type de rémunération à privilégier. L’actionnaire unique doit trouver un parfait compromis entre salaire et dividendes pour conserver sa protection sociale tout en optimisant sa fiscalité.
Vous avez davantage de questions sur transformation de SARL en SASU, ou le passage de SARL en SAS ou de auto-entrepreneur à société ? N’hésitez pas à utiliser l’espace commentaire, nous vous répondrons avec plaisir ! 🤝
