Apport-cession en holding : comprendre, anticiper et optimiser cette stratégie patrimoniale

La vente d’une entreprise peut engendrer une fiscalité lourde, lorsque la plus-value obtenue est élevée. Dans ce cadre, le régime de l’apport-cession à une holding peut être intéressant. Il permet un report d’imposition si vous respectez certaines conditions, notamment en matière de réinvestissement du prix obtenu. En attendant de payer l’IR dû, vous pouvez réaffecter la totalité du fruit de votre cession sur de nouveaux projets. Dans cet article, on vous explique le fonctionnement de l’apport-cession, en détaillant les conditions requises pour bénéficier de ses avantages fiscaux.

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Qu’est-ce qu’un apport-cession en holding ?

L’apport-cession est une technique d’optimisation fiscale et patrimoniale, qui peut être utilisée dans le cadre d’une vente de titres d’une société. Il permet de bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI).

Définition et principes de l’apport-cession

L’apport-cession est un mécanisme de cession des titres d’une société, qui implique de les apporter au préalable à une holding. Il ouvre droit au report d’imposition de la plus-value dégagée à cette occasion, sous certaines conditions.

Ce système s’adresse aux chefs d’entreprise qui souhaitent vendre leur société, et réinvestir la somme obtenue pour développer une nouvelle activité ou se constituer un patrimoine financier.

Le mécanisme de l’apport-cession implique de suivre une procédure en 3 étapes.

1. Le dirigeant de la société apporte ses titres à une holding dont il détient le contrôle.
2. La holding vend les parts sociales reçues à un tiers.
3. Le cédant doit réinvestir au moins 60 % du prix de la transaction dans des projets éligibles, listés par l’article 150-0 B ter du CGI (consultable ici).

En suivant cette procédure à la lettre, vous pouvez bénéficier d’un report d’imposition pour la plus-value dégagée à l’occasion de la cession des titres.

Conditions juridiques et fiscales de l’opération

La réunion de certains prérequis est essentielle pour pouvoir bénéficier du report d’imposition. Tout d’abord, l’apporteur doit obligatoirement être une personne physique domiciliée en France.

En ce qui concerne la holding, elle doit aussi respecter deux conditions incontournables.

• Elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), ou à un impôt étranger équivalent (de plein droit ou sur option).
• Elle doit être contrôlée par l’apporteur des titres.

Pour apprécier ce second critère, l’administration considère que l’apporteur doit être dans l’une des situations suivantes.

• Détenir la majorité des droits de vote, directement ou non. Les parts possédées par le conjoint, les ascendants, les descendants, et les frères et sœurs sont prises en compte.
• Disposer de la majorité des droits de vote en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés.
• Exercer le pouvoir de décision dans la société. Cette situation est présumée si vous détenez au moins un tiers des droits de vote dans la holding, et qu’aucun autre associé ne possède une participation supérieure à la vôtre.

Les avantages de l’apport-cession pour le dirigeant

L’apport-cession de parts à une holding présente un double avantage pour le dirigeant qui le met en œuvre.

Reporter l’imposition de la plus-value

Le report d’imposition est le principal intérêt de l’apport-cession.

La revente d’une entreprise peut conduire à la réalisation d’une plus-value, si sa valeur s’est accrue depuis sa création ou son achat initial. Le profit dégagé doit être soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %, qui inclut l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.

Grâce au report d’imposition permis par l’article 150-0 B ter du CGI, vous pouvez suspendre le paiement de votre dette fiscale.

La plus-value peut même être purgée définitivement dans les situations suivantes.

• Après le décès et la transmission des parts sociales de la holding par voie de succession.
• Dans le cadre d’une donation suivie de la conservation des titres par ses bénéficiaires pendant 5 ans. Le délai peut être porté à 10 ans en fonction de l’utilisation qui a été faite du prix de cession par le donateur.

Dans ces deux cas de figure, la dette d’impôt liée à l’opération d’apport-cession est annulée.

Favoriser le réinvestissement via la holding

En attendant de payer l’impôt sur la plus-value réalisée, vous pouvez réaffecter la somme correspondante à de nouveaux projets. Votre capacité d’investissement est ainsi augmentée.

L’apport-cession à une holding est donc intéressant lorsque vous souhaitez utiliser le fruit de la cession de votre entreprise pour effectuer de nouveaux investissements.

La holding constituée à cette occasion pourra héberger les titres de participation des sociétés créées ou reprises. Une telle structuration de votre patrimoine peut procurer divers avantages, notamment si vous exploitez plusieurs entreprises.

• Une centralisation de la gestion des filiales, avec une réduction des coûts.
• Un accès facilité au crédit bancaire.
• Des opportunités d’optimisation fiscale (régime mère-fille et intégration fiscale).
• La possibilité d’organiser votre succession.

Intérêt de l’apport-cession à une holding : exemple pratique

Pour bien comprendre l’intérêt d’une telle opération, prenons l’exemple de Jean-Pierre. Il a acheté une petite société de plomberie marseillaise pour 20 000 €, à la fin des années 2000. Il a bien développé son activité et emploie désormais plusieurs salariés. Jean-Pierre a trouvé un acquéreur pour son entreprise, au prix de 800 000 €.

Avec cette vente, il dégage donc une plus-value de 780 000 €, qui doit être soumise à la flat tax de 31,4 %.

Jean-Pierre a prévu de réinvestir le fruit de la cession de sa première entreprise dans la reprise d’un restaurant sur le Vieux-Port. Il a besoin d’une trésorerie importante pour mettre en œuvre ce projet. En recourant à l’apport-cession à une holding, il peut bénéficier du report d’imposition de la plus-value obtenue sur sa société de plomberie. L’opération majore ainsi son budget de 244 920 €, qu’il peut injecter dans sa nouvelle affaire.

Les conditions et obligations légales à respecter

Pour bénéficier du report d’imposition, vous devez bien préparer votre opération d’apport-cession. Au-delà des conditions liées à l’apporteur et à la holding, déjà présentées, vous devez respecter des règles précises pour éviter de devoir verser l’impôt sur la plus-value réalisée.

Le respect du délai de réinvestissement de 2 ans

L’article 150-0 B ter du CGI prévoit les situations dans le cadre desquelles le report d’imposition prend fin.

• Le transfert du domicile fiscal de l’apporteur vers un autre pays.
• La cession des parts détenues dans la holding.
• La vente par la holding des titres reçus avant l’expiration d’un délai de 3 ans.

En principe, ce dernier cas de figure remet en question le report d’imposition dans le cadre d’une opération d’apport-cession. Néanmoins, le CGI prévoit la possibilité de maintenir cet avantage, si vous prenez l’engagement de réinvestir au moins 60 % du produit de la cession. Vous disposez pour cela d’un délai de 2 ans, qui débute à la date de la vente des titres par la holding.

Les règles encadrant la réaffectation des fonds

L’article 150-0 B ter du CGI définit les investissements qui peuvent ouvrir droit au report d’imposition. Vous devez réemployer au moins 60 % du produit de votre cession à l’une des opérations suivantes.

• Le financement d’actifs affectés de manière permanente à une activité commerciale, artisanale, industrielle, libérale, agricole ou financière. Les transactions liées à la simple gestion de votre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues.
• L’acquisition de parts d’une ou de plusieurs sociétés, dont vous obtenez le contrôle.
• La souscription de titres de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), de sociétés de capital-risque (SCR) ou de sociétés de libre partenariat (SLP).

Vous devez conserver les actifs ainsi obtenus pendant un an pour bénéficier du maintien du report d’imposition. Si vous avez opté pour l’achat de titres de FCPR, de FPCI, de SCR ou de SLP, la durée minimale de détention est portée à 5 ans.

Bien qu’assez simple sur le papier, l’apport-cession doit donc suivre des conditions strictes pour vous ouvrir droit au report d’imposition de la plus-value. Si les enjeux financiers sont importants, le recours aux services d’un conseiller fiscal peut être pertinent pour ne pas risquer un redressement.

Comment réussir une opération d’apport-cession en holding ?

Pour optimiser votre opération d’apport-cession, vous devez faire les bons choix et respecter scrupuleusement les conditions de l’article 150-0 B ter.

Étapes clés de la mise en place

L’apport-cession nécessite une anticipation suffisante. Vous ne pouvez pas céder vos titres du jour au lendemain, puisque vous devez au préalable les apporter à une holding. Si cette structure n’est pas préexistante, vous devez la créer, ce qui implique des coûts et le respect de délais légaux incompressibles.

Pour résumer, voici les différentes étapes à suivre pour procéder à un apport-cession en holding et bénéficier du report d’imposition de votre plus-value.

1. Création de la holding, si elle n’est pas préexistante.
2. Apport des titres de la société d’exploitation à la holding, en échange de l’obtention de parts sociales de cette structure.
3. Vente des actions qui ont fait l’objet de l’apport par la holding, à un acheteur tiers.
4. Réinvestissement dans des opérations éligibles dans un délai de 2 ans, à hauteur d’au moins 60 % du prix de cession.
5. Conservation des actifs ainsi récoltés pendant un délai minimal de 1 à 5 ans, selon leur nature.

Le rôle central de la holding : outil de pilotage et d’optimisation fiscale

La mise en œuvre d’un apport-cession de parts sociales implique de créer une holding, si vous ne possédez pas déjà une telle structure. Elle joue un rôle clé, puisqu’elle doit vous permettre d’héberger vos investissements, et donc de piloter votre stratégie patrimoniale.

Elle peut aussi vous offrir des possibilités d’optimisation fiscale. L’imposition des holdings prévoit notamment deux dispositifs attractifs.

• Le régime mère-fille exonère d’impôt sur les sociétés (IS) les dividendes remontés des filiales vers la mère, sous conditions.
• L’intégration fiscale autorise la compensation entre les bénéfices et les déficits des différentes sociétés du groupe, grâce à une déclaration d’impôts unique.

Vous devez choisir le statut juridique le plus adapté à votre situation, afin d’optimiser les avantages permis par votre holding. Les plus populaires sont les suivants.

• La société à responsabilité limitée (SARL).
• La société par actions simplifiée (SAS).
• La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
• La société anonyme (SA).
• La société civile (SC).

Comment réemployer le fruit de la cession ?

Pour déterminer comment réemployer le prix perçu dans le cadre de l’apport-cession de votre société, il convient de le séparer en deux parties.

• 60 % de la somme reçue doit être affectée à des investissements qui répondent aux conditions de l’article 150-0 B ter du CGI. Cette fraction doit être allouée à la reprise ou à la création d’une entreprise, ou à des placements éligibles (FCPR, FPCI, SCR ou SLP).
• Les 40 % restants sont entièrement libres de réemploi. Vous pouvez les investir dans le développement de vos sociétés ou dans l’achat de biens immobiliers, les placer sur des supports producteurs d’intérêts, les affecter à vos projets personnels, etc.