Boni de liquidation en SASU : calcul, fiscalité et démarches

Votre SASU a accompli sa mission. Vous avez soldé les dettes, cédé les actifs, remboursé vos apports et il reste de l’argent. Ce surplus s’appelle le boni de liquidation : une somme souvent inattendue, mais loin d’être anodine fiscalement. Comment le calculer avec précision ? À quel taux sera-t-il imposé selon votre profil ? Quelles démarches déclaratives incombent au liquidateur ? Vous découvrirez dans cet article tout ce qu’il faut savoir sur le boni de liquidation en SASU : calcul, fiscalité et formalités.

Qu’est-ce que le boni de liquidation d’une SASU ?

Définition : un excédent après remboursement du passif

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) génère un boni de liquidation lorsque, à l’issue de sa dissolution, l’actif net restant dépasse le montant des apports initiaux de l’associé unique. Autrement dit, c’est l’excédent de trésorerie constaté après avoir réglé l’ensemble des dettes, acquitté les frais de liquidation et restitué le capital apporté à l’origine.

Concrètement, tout l’enjeu réside dans la qualification fiscale de cet excédent. L’article 161 du CGI (ici) le traite comme un revenu distribué.

Boni de liquidation vs mali de liquidation

Le mali de liquidation est la situation inverse : l’actif net de la SASU s’avère inférieur aux apports initiaux de l’associé unique. Résultat : ce dernier ne récupère pas l’intégralité du capital qu’il avait investi à la création. Il enregistre une perte.

Le traitement fiscal diffère alors radicalement. Le mali n’est pas imposable, mais il ouvre droit à une déduction : il est traité comme une moins-value sur cession de titres, imputable sur les plus-values de même nature réalisées la même année ou reportable sur les dix années suivantes.

Comment est calculé le boni de liquidation en SASU ?

Les étapes de la liquidation (réalisation de l’actif, apurement du passif)

La réalisation de l’actif

Il s’agit de convertir l’ensemble des biens de la société en liquidités : cession des immobilisations corporelles et incorporelles, encaissement des créances clients, clôture des placements financiers. Chaque opération est documentée pour établir les comptes définitifs de liquidation.

L’apurement du passif

Une fois l’actif réalisé, toutes les dettes sont réglées dans l’ordre : fournisseurs, dettes fiscales, cotisations sociales et frais de liquidation. Aucune distribution ne peut intervenir tant que le passif n’est pas intégralement soldé, c’est une condition impérative, au même titre que l’immatriculation de la SASU l’était à sa création.

La formule de calcul du boni

Les deux phases vues précédemment (réalisation de l’actif et apurement du passif) permettent d’obtenir le produit net de liquidation :

Produit net = Actif réalisé − Passif apuré

Il reste ensuite à soustraire les apports réels libérés de l’associé unique, c’est-à-dire les sommes effectivement versées à la création de la société : capital social et primes d’émission.

Boni = Produit net de liquidation − Apports réels libérés

À qui revient le boni de liquidation en SASU ?

L’attribution intégrale à l’associé unique

En SASU, la question de la répartition du boni ne se pose pas : l’associé unique en perçoit l’intégralité. Aucun calcul de quote-part, aucun accord entre plusieurs parties : la situation est, par nature, indivise.

Concrètement, aucune assemblée de répartition n’est requise. Le liquidateur constate simplement le boni dans les comptes définitifs de liquidation et procède au versement par décision unilatérale.

Quant aux modalités, le boni peut être distribué de deux manières : en numéraire, par virement du solde de trésorerie disponible, ou par remise de biens en nature si des actifs non cédés subsistent à la clôture de la liquidation.

Une exonération de droits de partage propre aux sociétés unipersonnelles

Lors de la liquidation d’une SAS ou d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) à plusieurs associés, des droits de partage de 2,5 % s’appliquent sur l’actif net distribué. En SASU, cette taxe n’existe pas. La raison est juridique : il ne peut y avoir de « partage » au sens fiscal du terme dès lors qu’un seul attributaire reçoit l’intégralité du boni.

L’économie est concrète. En reprenant l’exemple précédent (un boni de 38 000 €) l’associé unique d’une SASU économise 950 € par rapport à un associé de SAS pluripersonnelle soumis aux droits de partage. C’est l’un des avantages de la SASU souvent méconnu des dirigeants.

Quelle fiscalité pour le boni de liquidation en SASU ?

Si l’associé unique est une personne physique : barème progressif et abattement de 40 %

Lorsque l’associé unique est une personne physique, le boni de liquidation est imposé comme une distribution. Deux régimes s’offrent à lui au titre de l’impôt sur le revenu (IR).

Par défaut, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) s’applique à un taux de 12,8 % d’IR, sans aucun abattement. Simple et prévisible, il convient aux associés dont le taux marginal d’imposition (TMI) est supérieur à 30 %.

Sur option, l’associé peut choisir le barème progressif en cochant la case dédiée sur sa déclaration de revenus. Il bénéficie alors d’un abattement de 40 % sur la fraction soumise à l’IR, puis son TMI s’applique sur le montant restant.

Les prélèvements sociaux applicables

Au PFU comme au barème progressif, le boni de liquidation supporte des prélèvements sociaux (PS) au taux global de 18,6 %.

Une nuance importante s’applique selon le régime choisi. En cas d’option pour le barème progressif, une fraction de la CSG (soit 6,8 %) est déductible du revenu imposable de l’année suivante. Cette déductibilité n’existe pas avec le PFU.

Enfin, le boni de liquidation n’est pas assimilé à une rémunération. Il ne génère donc aucune cotisation sociale au sens de l’URSSAF : ni charges patronales, ni cotisations retraite, ni contributions maladie.

Si l’associé unique est une personne morale : imposition selon les règles de l’IS

Lorsque l’associé unique est une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), le boni de liquidation est intégré dans son résultat imposable. Il supporte alors le taux de droit commun : 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfices (sous conditions), puis 25 % au-delà.

Toutefois, si la société mère détient au moins 5 % du capital de la SASU depuis au moins deux ans, le régime mère-fille s’applique. Le boni est exonéré à hauteur de 95 %. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable.

Quelles sont les démarches déclaratives liées au boni de liquidation ?

Le rôle et les obligations du liquidateur

En SASU, le liquidateur est généralement le président de la société. Les statuts peuvent toutefois désigner un tiers à cette fonction, raison pour laquelle il est essentiel de consulter les statuts de la SASU avant d’engager toute procédure.

Une fois nommé, le liquidateur assume plusieurs obligations :

• Établir les comptes définitifs de liquidation ;
• Soumettre ces comptes à l’approbation de l’associé unique ;
• Déposer l’ensemble des actes au greffe du tribunal de commerce ;
• Procéder à la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Non-négligeable : le liquidateur engage sa responsabilité personnelle sur l’exactitude des déclarations fiscales déposées pendant toute la durée de la liquidation. Une erreur dans ce cadre peut entraîner des pénalités à sa charge.

La déclaration des plus-values et du boni

Pour l’associé personne physique, le boni de liquidation est à déclarer en revenus de capitaux mobiliers (RCM) sur le formulaire 2042, case 2DC (distributions et revenus assimilés).

Le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 %, prélevé à la source au moment du versement, doit quant à lui être reporté case 2CK sur la même déclaration, afin d’être imputé sur l’IR dû.

Si l’associé opte pour le barème progressif, il doit cocher la case 2OP sur sa déclaration annuelle de revenus. Attention : cette option vaut pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers perçus dans l’année, pas uniquement pour le boni.

Le dépôt de la liasse fiscale de cessation (formulaire 2065-SD)

Parallèlement à la déclaration de revenus de l’associé, la SASU elle-même doit déposer une déclaration IS de cessation via le formulaire 2065-SD. Ce dépôt doit intervenir dans les 60 jours suivant la date de clôture effective de la liquidation : passé ce délai, des pénalités de retard s’appliquent.

Cette liasse couvre l’intégralité de la dernière période fiscale : du premier jour du dernier exercice jusqu’à la date de clôture de la liquidation, quelle qu’en soit la durée.

Concrètement, la fiabilité de cette déclaration repose sur la qualité des comptes tenus tout au long de la liquidation. Une comptabilité rigoureuse permet de justifier le calcul du boni, de retracer chaque opération réalisée et de limiter tout risque en cas de contrôle fiscal.

Boni de liquidation en SASU : les points de vigilance

L’importance de vérifier les statuts

Avant d’engager toute procédure de dissolution, une lecture attentive des statuts de la SASU s’impose. Ces derniers peuvent en effet prévoir des modalités particulières de liquidation : désignation d’un liquidateur tiers, procédure de convocation spécifique ou délais dérogatoires. Ignorer ces clauses expose le liquidateur à une irrégularité de procédure.

Certains statuts (rares en SASU, mais possibles) incluent également une clause de répartition prioritaire des actifs. Si tel est le cas, le montant effectivement perçu par l’associé unique peut différer du boni théoriquement calculé.

Ainsi, des erreurs ou des imprécisions dans la rédaction initiale des statuts peuvent alourdir considérablement la procédure de liquidation. Mieux vaut les anticiper dès la création de la société plutôt que de les découvrir au moment de la dissolution.

Bien anticiper la fiscalité avant de dissoudre sa société

La dissolution d’une SASU ne s’improvise pas, sur le plan fiscal en particulier. Avant d’engager la procédure, il est fortement conseillé de simuler l’imposition du boni selon les deux régimes disponibles. Selon le taux marginal d’imposition (TMI) du foyer, le barème progressif avec abattement de 40 % peut s’avérer nettement plus avantageux que le PFU ou l’inverse.

Le timing de la dissolution mérite également réflexion. Si l’associé unique perçoit déjà des revenus élevés sur une année donnée, le boni vient s’y ajouter et peut faire basculer l’ensemble du foyer fiscal dans une tranche marginale supérieure. Dissoudre en début d’année suivante permet d’anticiper ce risque et de lisser l’impact fiscal sur deux exercices distincts.

Enfin, solder proprement tous les comptes avant clôture suppose une comptabilité irréprochable tout au long de la liquidation. Un logiciel de facturation adapté pour les SASU facilite ce travail et limite les erreurs au moment du dépôt de la liasse fiscale.