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- Les parts sociales sont des fractions du capital d’une société de personnes (SARL, EURL, sociétés civiles, etc.) ;
- Leur valeur nominale est attribuée au moment de leur émission et est inscrite dans les statuts, tandis que la valeur vénale représente un prix de marché ;
- Différentes approches sont possibles pour évaluer la valeur des parts : méthode patrimoniale, méthode des multiples ou à partir de la rentabilité prévisionnelle. La combinaison de plusieurs d’entre elles permet d’obtenir une estimation plus précise ;
- Une cession de parts sociales est soumise aux droits d’enregistrement pour l’acheteur et à l’impôt sur les plus-values pour le vendeur.
La fixation de la valeur des parts sociales constitue une étape clé dans un projet de cession d’entreprise. Elle doit être sérieuse et documentée pour refléter au mieux la réalité et éviter tout risque de litige postérieur à la transaction. Dans cet article, on vous présente les différentes méthodes qui existent pour procéder au calcul de la valeur d’une part, ainsi que le rôle qu’elles peuvent jouer dans les négociations.
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Qu’est-ce que la valeur d’une part sociale ?
Avant toute chose, il est important de définir plusieurs notions en répondant aux questions suivantes.
- Qu’est-ce qu’une part sociale ?
- Quelle est la différence entre la valeur nominale et la valeur vénale ?
Bon à savoir : Une tenue comptable régulière est à la base d’une valorisation fiable des parts sociales.
Qu’est-ce qu’une part sociale ?
Les parts sociales représentent des fractions du capital d’une société de personnes. Ce sont des titres de propriété qui sont accordés aux associés en échange de leurs apports.
Elles peuvent être émises par les entreprises qui retiennent les statuts juridiques suivants.
- Société à responsabilité limitée (SARL) ;
- Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
- Société en nom collectif (SNC) ;
- Société en commandite simple (SCS) ;
- Sociétés civiles (SCI, SCP, SCM, etc.).
En revanche, le capital des sociétés par actions se compose d’actions. C’est le cas pour les formes juridiques suivantes, qui n’émettent donc pas de parts sociales.
- Société anonyme (SA) ;
- Société par actions simplifiée (SAS) ;
- Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
- Société en commandite par actions (SCA).
Quant aux entreprises individuelles, elles n’ont pas de capital et n’émettent donc ni actions ni parts sociales.
Valeur nominale vs valeur vénale (ou réelle) : ne pas confondre
Vous devez distinguer deux notions pour comprendre les mécanismes de valorisation des parts d’une société.
La valeur nominale est fixée au moment de la réalisation des apports par les associés. Elle est en principe inscrite dans les statuts, et doit être identique pour l’ensemble des parts de la société. La loi n’impose aucune règle concernant son montant : il peut ainsi être symbolique (ex. : 1 €).
Bon à savoir : Les apports en numéraire et en nature effectués au profit d’une société de personnes ouvrent toujours droit à l’octroi de parts. À l’inverse, les apports en industrie ne sont pas intégrés dans le capital social.
La valeur vénale correspond à la valeur de marché des parts. Elle représente le prix auquel ces titres pourraient être échangés s’ils faisaient l’objet d’une cession au jour du calcul. Elle dépend notamment des résultats accumulés par l’entreprise et de ses perspectives de rentabilité.
Dans quels cas faut-il évaluer la valeur d’une part sociale ?
Dans la suite de cet article, nous allons traiter de la valeur vénale. Son calcul intervient en principe dans le cadre d’un projet de cession, qui peut porter sur une fraction du capital ou sur l’ensemble des parts de la société. Dans ce cadre, le vendeur cherche à maximiser le prix de ses titres, tandis que l’acheteur a plutôt intérêt à le minorer.
Une évaluation fiable et documentée de la valeur des parts est alors essentielle pour parvenir à un accord et pour prévenir tout litige ultérieur. Elle peut être :
- Amiable, quand la négociation se fait entre les associés, avec l’intervention éventuelle d’un expert pour appuyer l’évaluation retenue ;
- Statutaire, quand les statuts prévoient les modalités du calcul de la valeur des parts ;
- Judiciaire, quand aucun accord n’est possible par la voie amiable.
Bon à savoir : La valorisation des parts sociales joue aussi un rôle clé dans le cadre d’une levée de fonds, qui implique une augmentation de capital pour permettre l’entrée de nouveaux investisseurs.
Quelles sont les méthodes pour calculer la valeur de parts sociales ?
Les associés et les investisseurs peuvent utiliser plusieurs méthodes pour calculer la valeur d’une entreprise et en déduire celle de ses parts sociales.
La méthode patrimoniale (actif net réévalué)
Cette approche s’appuie sur le patrimoine de l’entreprise : on considère qu’elle vaut ce qu’elle possède.
Principe de l’approche patrimoniale
La méthode patrimoniale implique de calculer la valeur vénale de chaque actif détenu (immobilisations, stocks, créances, etc.), pris individuellement. On soustrait ensuite les dettes de la société pour calculer l’actif net.
Actif net de l’entreprise = total des valeurs vénales des actifs – total des dettes
Vous pouvez partir du bilan de l’entreprise pour lister les actifs et passifs à évaluer. Néanmoins, vous devez calculer leur valeur de marché, puisque leur valeur nette comptable peut être biaisée par certains mécanismes. Un amortissement trop rapide conduit par exemple à une sous-évaluation d’un bien. Par ailleurs, la hausse de la valeur d’une immobilisation (ex. : fonds de commerce) n’est jamais retranscrite en comptabilité.
Attention : Pour mesurer la valeur d’une part, n’oubliez pas de diviser l’actif net de l’entreprise par le nombre de parts sociales.
L’approche patrimoniale ne tient pas compte des résultats récents ni des hypothèses de développement. Elle n’est donc pas adaptée pour une société qui affiche de fortes perspectives de croissance.
Exemple :
Mehdi détient 50 % du capital d’une SARL qu’il a créée avec son frère Ahmed. Il souhaite désormais lui céder ses parts sociales pour développer de nouveaux projets. La valeur réévaluée de l’ensemble des actifs s’élève à 900 000 €, tandis que ses dettes représentent 80 000 €.
L’actif net est égal à 820 000 € (900 000 – 80 000), qu’il convient de ramener au pourcentage de participation de Mehdi (50 %). Ses parts valent donc 410 000 €, selon l’approche patrimoniale.
Bon à savoir : Le bilan liste tous les actifs et passifs de l’entreprise, dressant ainsi une photographie de son patrimoine à une date donnée. Il fait partie des documents comptables obligatoires.
La méthode de la rentabilité prévisionnelle
Avec cette méthode, on valorise la capacité de l’entreprise à dégager des profits dans le futur. Elle est intéressante puisqu’elle ne repose pas seulement sur une approche patrimoniale, mais intègre le potentiel de rentabilité de l’activité. Elle est ainsi pertinente pour des sociétés encore jeunes, ou qui évoluent sur un marché en forte croissance.
Néanmoins, sa mise en œuvre implique des calculs complexes. Vous devez déterminer un taux de capitalisation, qui permet de tenir compte du risque supporté par les investisseurs. Il est généralement compris entre 12 % et 25 %, mais peut être plus faible ou plus élevé si le niveau de risque est limité ou particulièrement important.
Voici la formule à appliquer.
Valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation
La méthode des multiples (comparables sectoriels)
Cette dernière méthode s’appuie sur les valorisations d’autres entreprises qui évoluent dans le même secteur d’activité, afin de mesurer la valeur de votre société. Pour cela, vous devez vous référer à des transactions récentes (fusions, acquisitions, cessions de parts, etc.).
L’idée consiste à multiplier un indicateur financier pertinent au regard de l’activité exercée par un coefficient sectoriel. Vous obtenez en principe une fourchette de prix, que vous pouvez ensuite affiner en appliquant d’autres méthodes.
Vous souhaitez vendre une boulangerie située à Saint-Étienne. Vous analysez les transactions récentes qui impliquent des commerces similaires dans la ville et vous vous rendez compte que les entreprises sont valorisées entre 0,6 et 0,85 fois leur chiffre d’affaires (CA) annuel. Vous pouvez appliquer ce ratio à votre propre CA pour obtenir une première fourchette de prix.
Comme les autres, cette méthode requiert d’être à jour dans la saisie de vos justificatifs, qui peut être grandement automatisée grâce à un logiciel de comptabilité en ligne.
Quelle méthode d’évaluation choisir pour valoriser son entreprise ?
Le tableau suivant résume les principaux avantages et inconvénients de chacune des 3 méthodes présentées.
| Méthode | Avantages | Inconvénients |
| Patrimoniale | Approche relativement simple et peu sujette à l’interprétation | Absence de prise en compte des perspectives de rendement |
| Rentabilité prévisionnelle | Prise en compte des rendements futurs | Application plus complexe, choix du taux de capitalisation pouvant être perçu comme arbitraire |
| Multiples | Facile d’utilisation | Collecte des données parfois complexe, fourchettes de valeur pouvant être larges |
La méthode retenue doit avant tout être adaptée au profil de l’entreprise. Vous opterez par exemple :
- Pour l’approche patrimoniale pour une société établie, ayant des résultats stables ;
- Pour l’actualisation de la rentabilité prévisionnelle pour une jeune entreprise, qui ne génère pas encore de profits ;
- Pour la méthode des multiples pour une société commerciale ou artisanale, si vous pouvez facilement accéder aux données de transactions qui portent sur des structures exerçant la même activité.
Comment se fixe le prix lors d’une cession de parts sociales ?
La fixation du prix des parts sociales fait souvent l’objet d’intenses négociations dans le cadre d’un projet de cession.
Négociation entre cédant et cessionnaire : la valeur n’est pas le prix
La valeur de l’entreprise est au cœur du processus de négociation dans le cadre d’un projet de cession de parts sociales. Chaque partie cherche à la maximiser ou à la minimiser, selon ses intérêts. Nous avons par ailleurs vu qu’il existe plusieurs approches, qui peuvent conduire à des résultats différents.
Le travail de valorisation permet de fixer un cadre ou une fourchette, mais les résultats obtenus ne correspondent pas toujours au prix retenu. En tant qu’acquéreur, vous pouvez par exemple accepter de payer un montant supérieur si cette acquisition joue un rôle important dans votre stratégie globale (ex. : commerce situé dans une zone dans laquelle vous cherchez à vous implanter, intégration d’une nouvelle activité complémentaire avec votre métier de base).
Le recours à un expert en cas de désaccord
L’intervention d’un tiers à l’opération peut faciliter la résolution d’une négociation insoluble. Vous pouvez ainsi faire appel à un spécialiste de la valorisation d’entreprise : expert-comptable, avocat ou commissaire aux comptes.
Bon à savoir : Si vous ne parvenez pas à vous mettre d’accord sur l’identité de l’expert à solliciter, vous pouvez demander au président du tribunal de commerce d’en désigner un.
Quelle fiscalité s’applique à la cession de parts sociales ?
La cession de parts sociales constitue une opération imposable. L’acquéreur doit s’acquitter de droits d’enregistrement, tandis que le vendeur est taxé sur l’éventuelle plus-value réalisée.
Les droits d’enregistrement (3 % pour une SARL, 5 % pour une SCI)
Une fois la transaction finalisée, vous devez déclarer l’acte de cession auprès du service de publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE). À cette occasion, l’acquéreur doit verser des droits d’enregistrement calculés sur le prix de vente. Leur taux dépend du statut juridique de la société qui a émis les parts sociales (article 726 du Code général des impôts 🔎 ici).
- 3 % pour une SARL. Vous devez au préalable imputer un abattement sur le prix de cession : 23 000 €, ramenés au pourcentage des parts vendues par rapport au capital social ;
- 5 % pour une SCI.
La loi prévoit par ailleurs un minimum légal de 25 € pour les droits d’enregistrement.
Reprenons le cas d’Ahmed, qui cède finalement ses parts de SARL à son frère pour un prix de 400 000 €. La formule à appliquer pour le calcul des droits d’enregistrement est la suivante : [400 000 – (23 000 x 50 %)] x 3 % = 11 550 €.
L’imposition de la plus-value de cession
En tant que vendeur, vous devez par ailleurs mesurer le résultat de la cession, grâce à la formule suivante.
Plus ou moins-value = prix de cession – prix d’acquisition des parts sociales
Si le cédant est une personne physique, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 31,4 %, qui comprend :
- 12,8 % d’impôt sur le revenu ;
- 18,6 % de prélèvements sociaux.
En cas de moins-value, vous pouvez la reporter sur des gains de même nature, sous certaines conditions.
Comment sécuriser l’évaluation de ses parts sociales ?
Le calcul de la valeur des parts sociales revêt une importance majeure dans le cadre de leur cession par un des associés. L’accompagnement par un expert-comptable peut vous permettre de sécuriser votre opération, et ainsi d’éviter les risques de redressement fiscal.
Les erreurs fréquentes qui exposent à un redressement fiscal
Vous devez éviter certaines erreurs dans le cadre d’une cession de parts sociales, afin de ne pas vous exposer à un risque de redressement fiscal.
- S’appuyer sur des données incomplètes ou inexactes (ex. : retard dans la saisie comptable) ;
- Retenir une méthode de valorisation inadaptée au profil de la société (ex. : valeur patrimoniale pour une start-up) ;
- Fixer un prix manifestement fictif ou dérisoire, qui peut entraîner une requalification de l’opération en donation déguisée ;
- Ne pas déclarer la transaction sur le guichet unique des formalités des entreprises.
Bon à savoir : Une cession de parts sociales ne requiert pas la publication d’une annonce légale. Vous devez en revanche accomplir cette formalité si l’opération implique un changement de gérant.
Se faire accompagner par un expert-comptable pour valoriser et déclarer sa cession
Un expert-comptable intervient régulièrement dans le cadre d’augmentations de capital ou de cessions de parts sociales. Il sait donc comment valoriser une société en fonction de ses caractéristiques, et peut vous aider dans la mise en œuvre de votre projet.
Une fois la transaction achevée, l’expert-comptable vous accompagne également dans l’accomplissement de vos formalités déclaratives, sécurisant ainsi votre opération sur le plan fiscal.
