Qui a accès au RBE ?

Pour le grand public, l'accès à l'ensemble du RBE est restreint aux seules personnes justifiant d'un intérêt légitime. À l'inverse des autorités publiques et des professionnels assujettis à la LCB-FT (Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme), qui jouissent d'un accès total au RBE.

Puis-je avoir accès à la DBE de ma société ?

Votre société peut avoir accès à sa DBE. Si vous êtes bénéficiaire effectif, en tant que personne physique, vous pouvez avoir accès aux informations vous concernant.

Je suis entrepreneur individuel, dois-je me déclarer comme bénéficiaire effectif ?

Non, par définition vous exercez en nom propre. Vous n'êtes pas concerné par l'inscription au RBE, même si vous êtes inscrit au RCS en tant que commerçant.

Combien coûte la modification d'une déclaration de bénéficiaires effectifs ?

Une déclaration modificative coûte 28,17 € hors taxes et frais postaux. Ce tarif est forfaitaire par dépôt, quel que soit le nombre de bénéficiaires effectifs concernés par la mise à jour.

RBE : qui déclarer, comment et à quel prix ?

En résumé

Le RBE recense les personnes physiques détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une entité, exerçant un contrôle de fait sur celle-ci ou bénéficiant de son activité ;
La plupart des sociétés doivent être inscrites au RBE, à l’exception notable de celles cotées en bourse ;
La DBE et toute modification de celle-ci sont à réaliser sur le guichet unique de l’INPI.

Qui contrôle réellement une entreprise ? C’est la question à laquelle répond le RBE (Registre des bénéficiaires effectifs). Vous y inscrire est sans doute obligatoire, si vous souhaitez exercer en société. Définition, procédure de déclaration et sanctions encourues… pour vous, Indy joue les guides !

RBE (Registre des bénéficiaires effectifs) : définition, déclaration et sanctions

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Qu’est-ce que le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ?

Pour les entités concernées, s’inscrire au RBE est une obligation légale.

Créé dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent, fin 2016, le RBE centralise les identités des personnes physiques détenant et/ou contrôlant les entités suivantes établies en France (article L561-46 du Code monétaire et financier) :

Les sociétés ;
Les placements collectifs (ou leurs sociétés de gestion, lorsqu’ils ne sont pas eux-mêmes une société) ;
Les GIE (Groupement d’intérêt économique).

Point important : les associations, fondations, fonds de dotation et fonds de pérennité ont également obligation d’identifier leurs bénéficiaires effectifs, mais via le RNA (Répertoire national des associations) et le RNF (Registre national des fonds et fondations), non le RBE. Pour plus de détails, consultez l’article L561-46-1 du Code monétaire et financier.

Qui est considéré comme bénéficiaire effectif d’une société ?

Définition légale de bénéficiaire effectif

Le terme « bénéficiaire effectif » (conformément à l’article L561-2-2 du Code monétaire et financier) désigne toute personne physique, qui :

Contrôle en dernier lieu, directement ou indirectement, une entité ;
Ou pour laquelle une opération est réalisée ;
Ou pour laquelle une activité est exercée.

Le RBE ne doit pas être confondu avec le RSAC (Registre spécial des agents commerciaux), ou le RSE (qui n’est pas obligatoire).

Le contrôle par la détention de capital ou le droit de vote

Toute personne physique détenant plus de 25 % du capital social ou des droits de vote d’une société en est le bénéficiaire effectif (article R561-1 du Code monétaire et financier). Les participations indirectes (via une holding, par exemple) sont également prises en compte dans le calcul.

Exemple 1 : vous détenez exactement 25 % du capital social d’une SAS (10 % directement et 15 % via une holding), ainsi que 20 % des droits de vote de cette même société. Dans ce cas, aucune obligation de vous inscrire au RBE.

Exemple 2 : vous possédez 60 % du capital social d’une holding nommée « A », qui détient elle-même 60 % d’une SAS nommée « B ». Vous détenez indirectement 36 % de « B » : vous avez obligation d’être inscrit sur sa DBE (Déclaration des bénéficiaires effectifs).

Les autres moyens de contrôle

Est également considérée comme bénéficiaire effectif, toute personne physique qui peut directement ou indirectement :

Nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de gouvernance d’une entité soumise au RBE ;
Déterminer de fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales d’une entité soumise au RBE.

Pour plus de détails à ce sujet, consultez les articles R561-1 du Code monétaire et financier et L233-3 du Code de commerce.

Le bénéficiaire réel d’une société

Est aussi considérée comme bénéficiaire effectif la personne physique pour le compte de laquelle une opération ou une activité est réellement effectuée, même si elle n’apparaît pas dans les documents officiels de l’entité.

Exemples :

Un investisseur mandate un intermédiaire pour acquérir un bien immobilier à sa place, sans apparaître dans l’acte de vente ;
Une personne confie à un proche la création d’une société destinée à exercer une activité pour son propre compte.

Ce critère permet aux professionnels assujettis à la LCB-FT (banques, notaires, avocats) d’identifier le véritable bénéficiaire de chaque opération.

Les représentants légaux en l’absence de bénéficiaire effectif identifiable

Lorsqu’aucune personne physique ne remplit les critères de détention ou de contrôle (et en l’absence de soupçon de blanchiment), le bénéficiaire effectif est, par défaut, le représentant légal de la société (article R561-1 du Code monétaire et financier).

Le représentant désigné varie selon la forme juridique de votre société :

SARL, SCI, SNC, SCA : le gérant ;
SA à conseil d’administration : le directeur général ;
SA à directoire : le président du directoire ou le directeur général unique ;
SAS : le président ainsi que le directeur général, le cas échéant.

Dans le cas d’un GIE, ce sont les administrateurs.

Si le représentant légal de votre société est lui-même une personne morale, il vous faut remonter la chaîne de contrôle d’une entreprise à une autre jusqu’à identifier une ou plusieurs personnes physiques.

Quelles entreprises sont concernées par la déclaration au RBE ?

La liste des entreprises soumises au RBE est fixée par l’article L561-45-1 du Code monétaire et financier (🔎 par ici).

Pour faire simple, sauf exceptions, les sociétés et les GIE ont obligation de s’inscrire au RCS (Registre du commerce et des sociétés) (*) et sont également obligées d’effectuer une DBE.

(*) La liste des formes juridiques soumises à une inscription au RCS est fixée par l’article L123-1 du Code de commerce.

Les sociétés commerciales (SAS, SARL, EURL, SA…)

L’obligation de déclaration au RBE pèse sur l’ensemble des sociétés commerciales non cotées établies sur le territoire français : SARL (Société à responsabilité limitée), EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), SAS (Société par actions simplifiée), SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle), etc.

Les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé, et/ou soumises à des normes internationales équivalentes de transparence, en sont dispensées.

Les sociétés civiles (SCI, SCP…) et les GIE

Les sociétés civiles (SCI, SCP, SCM et autres) et les GIE sont eux aussi concernés par la DBE puisqu’ils jouissent de la personnalité morale (article 1842 du Code civil et article L251-4 du Code de commerce) et ont donc obligation de s’inscrire au RCS.

Le cas des entreprises individuelles

Les entreprises individuelles ne sont pas concernées par l’obligation de déclaration au RBE, y compris les commerçants personnes physiques inscrits au RCS.

L’article L561-45-1 du Code monétaire et financier ne vise que les personnes morales : les entités qui possèdent une existence juridique distincte de leur fondateur. Pour rappel, l’entrepreneur individuel exerce en nom propre.

Comment déclarer les bénéficiaires effectifs ?

À quel moment effectuer la déclaration ?

La DBE doit être faite au moment de l’immatriculation de votre société ou GIE au RCS, à la création de votre entreprise.

Elle comprend deux volets d’informations distincts (article R561-56 du Code monétaire et financier) : l’un relatif à l’entité juridique, l’autre à ses bénéficiaires effectifs.

Les informations à renseigner

Les informations relatives à la société

Vous devez indiquer pour votre société :

Sa dénomination ou sa raison sociale ;
Sa forme juridique ;
L’adresse de son siège social ;
Son numéro unique d’identification au RCS.

Les informations relatives à chaque bénéficiaire effectif

Pour chaque bénéficiaire effectif, la déclaration mentionne :

Les éléments d’identité : nom, nom d’usage, pseudonyme éventuel, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité et adresse personnelle ;
La nature et les modalités du contrôle exercé, ainsi que l’étendue de ce contrôle ;
La date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif.

Coût d’une DBE via le guichet unique de l’INPI

Les sociétés, les placements collectifs et les GIE déclarent leurs bénéficiaires effectifs via le guichet unique de l’INPI (Institut national de la propriété industrielle), informations transmises par la suite au greffe du tribunal de commerce compétent (article L561-46 du Code monétaire et financier).

Notez que le greffier contrôle la conformité de votre déclaration et peut refuser toute inscription non conforme.

Une DBE coûte 16,11 € hors taxes et frais postaux.

Comment modifier une DBE ?

Toute modification des informations renseignées au RBE (relatives aux bénéficiaires effectifs comme à l’entité elle-même) impose le dépôt d’une déclaration modificative dans un délai de 30 jours à compter du fait ou de l’acte justifiant la mise à jour (article R561-55 du Code monétaire et financier).

Une inscription modificative, tout comme la DBE, s’effectue sur le guichet unique de l’INPI et doit être réalisée par un mandataire de l’entreprise (un dirigeant, ou un expert-comptable et commissaire aux comptes, par exemple).

Elle coûte 28,17 € hors taxes et frais postaux (article A743-10-1 du Code de commerce).

Quelles sont les sanctions en cas de non-déclaration au RBE ?

Les sanctions pénales encourues

Sanctions applicables aux personnes physiques

Ne pas déclarer un bénéficiaire effectif (ou déclarer des informations inexactes ou incomplètes) est puni d’une amende de 200 000 € (article L574-5 du Code monétaire et financier).

Des peines complémentaires peuvent être prononcées : interdiction de gérer (jusqu’à 15 ans, article 131-27 du Code pénal) et privation partielle des droits civils et civiques (article 131-26 du Code pénal).

Sanctions applicables aux personnes morales

L’amende pour absence de déclaration ou informations erronées est quintuplée pour les personnes morales (article 131-38 du Code pénal), soit 1 000 000 €.

Des peines complémentaires peuvent s’ajouter : dissolution, placement sous surveillance judiciaire, exclusion des marchés publics, etc.

Comment un logiciel comme Indy facilite le suivi des obligations déclaratives

Indy peut vous simplifier la vie. La plateforme centralise vos obligations légales et vous envoie des rappels automatiques à l’approche d’une échéance. Plus besoin de cocher manuellement votre calendrier : vous êtes alerté à l’avance des formalités à accomplir.

Résultat : vous réduisez au minimum le risque de non-conformité, ainsi que les sanctions financières qui peuvent en découler.