La dissolution d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) peut survenir suite à plusieurs évènements. Elle peut être automatique si une cause prévue dans les statuts se produit, décidée par le juge ou volontaire. La dissolution représente la première étape de la procédure que l’on appelle « dissolution-liquidation ». Mais comment procéder à la dissolution d’une SARL ? Quelles en sont les causes et les conséquences ? Dans cet article, nous répondons à toutes ces questions et plus encore !

Envie de créer une nouvelle entreprise ?
Indy vous accompagne dans la création de votre nouvelle structure ! Choix du statut juridique et du régime fiscal, conseils sur la rémunération et les aides disponibles… Indy vous guide pas à pas ! 😍
Je demande conseil
📝 En résumé :
- La dissolution d’une SARL est la procédure qui permet de mettre fin à l’activité de la société et d’engager sa liquidation ;
- Il existe plusieurs types de dissolutions : la dissolution automatique, judiciaire et volontaire ;
- La dissolution de la SARL se fait en plusieurs étapes : convocation d’une AGE, publication d’un avis de dissolution et démarches auprès de l’INPI.
Zoom sur la dissolution d’une SARL
Définition
À l’inverse du processus de création, la dissolution d’une SARL est la procédure via laquelle la société décide de mettre un terme à son activité et d’engager sa liquidation. Elle se produit généralement lorsque la société arrive à la fin de son existence, suite à une décision unanime des associés ou à une injonction du juge.
Les causes de la dissolution d’une SARL
✔️ La dissolution automatique ou de plein droit :
Elle survient :
- Si la SARL arrive au terme de sa durée de vie (99 ans au maximum) ;
- En cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social ;
- Si une cause prévue dans les statuts se réalise (exemple : les statuts peuvent prévoir que la SARL sera dissoute en cas de décès d’un associé).
👩⚖️ La dissolution forcée ou dissolution judiciaire :
Elle peut être prononcée par le juge :
- Pour « justes motifs » à la demande d’un associé dans le cas où le fonctionnement de la SARL est paralysé ;
- En cas de réunion des parts sociales en une seule main ;
- En cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire ;
- Suite à une sanction pénale.
🤝 La dissolution volontaire :
Enfin, les associés peuvent décider d’un commun accord de cesser l’activité de la SARL, y compris sans attendre le terme fixé dans les statuts. Dans ce cas, nous parlons de « dissolution volontaire anticipée ».
Le saviez-vous ? Les associés doivent voter en assemblée générale pour la dissolution volontaire de la société et nommer un liquidateur amiable. C’est ce dernier qui sera chargé d’effectuer les formalités liées à la liquidation et à la radiation de la SARL.
Liquidation d’une SARL
Définition
Suite à la dissolution de la SARL survient la liquidation. Cette procédure permet à la société de vendre tous ses actifs et de rembourser ses dettes. Il s’agit ici de convertir tous les biens en argent afin de s’acquitter des dettes et de réaliser un boni de liquidation.
Pendant toute la procédure de liquidation, la SARL conserve, en tant que personne morale :
- Sa dénomination sociale, à laquelle est ajoutée la mention « Société en liquidation ». Cette mention doit apparaître sur toutes les lettres, annonces, factures et publications diverses sous peine de sanctions pénales ;
- Son siège social ;
- Sa capacité juridique ;
- La propriété des actifs.
↔️ La liquidation amiable se distingue de la liquidation judiciaire :
En effet, la liquidation amiable intervient lorsque tous les associés décident conjointement de dissoudre la SARL et que toutes les dettes peuvent être payées auprès des créanciers. La liquidation judiciaire, en revanche, suit une procédure plus stricte et suppose que la société se trouve en situation de cessation de paiements.
Cette étape précède la radiation définitive de la SARL des registres officiels : RNE (Registre National des Entreprises), RCS (Registre du Commerce et des Sociétés), etc.
Le boni de liquidation, de quoi s’agit-il ?
Lorsque la SARL est dissoute puis liquidée, il arrive que l’actif de la société soit supérieur au passif. Autrement dit, elle possède davantage de ressources que de dettes envers ses créanciers. Ce surplus financier doit alors être réparti entre tous les associés de la SARL.
Le boni de liquidation représente donc la somme distribuée aux associés, après paiement des dettes et remboursement des apports des associés.
Dissolution et liquidation d’une SARL : les étapes à effectuer
La procédure de dissolution-liquidation entraîne plusieurs étapes. Voyons-les en détail ensemble !
La dissolution
1. La convocation d’une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire)
Pour procéder à la dissolution de la SARL, la première étape consiste à convoquer les associés de la société à une AGE. Pour ce faire, le gérant de la SARL transmet à chaque associé une lettre recommandée dans les 15 jours qui précèdent la tenue de l’assemblée.
C’est également au cours de cette même assemblée que le liquidateur est désigné !
Le liquidateur peut être le gérant, un associé ou encore un tiers. Il a pour mission de :
- Faire l’inventaire du passif et de l’actif ;
- Récupérer les créances dues à la SARL ;
- Réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire vendre tous les biens meubles et immeubles appartenant à l’entreprise ;
- Payer toutes les dettes afin de rembourser les créanciers ;
- Répartir le solde disponible (si existant) entre les associés selon leurs apports respectifs.
Les règles de quorum et de majorité pour décider de la dissolution de la SARL ne sont pas les mêmes suivant la date de création de la structure :
- Vous avez créé votre SARL avant le 4 août 2005 ? Dans ce cas, la dissolution de la SARL doit être approuvée par des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales ;
- Vous avez créé votre SARL après le 4 août 2005 ? Dans ce cas, la décision est valide uniquement si elle a été prise par des associés possédant au moins les ⅔ des parts sociales.
Une fois la décision prise, il faut rédiger et signer un procès-verbal, appelé PV de dissolution. Celui-ci doit contenir plusieurs informations, notamment la décision de chaque associé ainsi que le nom du liquidateur.
Le saviez-vous ? Depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement du PV de dissolution de la SARL auprès du service des impôts n’est plus obligatoire.
2. Les démarches de dissolution
Dans le mois suivant l’assemblée générale extraordinaire, le liquidateur désigné doit publier un avis de dissolution de la SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers de la dissolution de la société.
Il doit également réaliser toutes les formalités en ligne sur le site du guichet unique de l’INPI (ici), ce qui inclut le remplissage d’une déclaration et le dépôt d’un dossier comprenant les documents suivants :
- Le PV de dissolution de la SARL ;
- Une attestation de parution de l’avis de dissolution ;
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
- Une copie recto-verso de la carte nationale d’identité (CNI) en cours de validité du liquidateur.
⚖️ Une fois toutes les démarches effectuées, votre société continuera d’exister mais disposera de pouvoirs limités. Un extrait Kbis de dissolution vous sera délivré et chaque document signé par la SARL devra contenir la mention « Société en dissolution ».
La liquidation
1. Les opérations de liquidation
La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. Le liquidateur désigné va alors commercer les opérations de liquidation. Autrement dit, il va clôturer les affaires en cours, réaliser l’actif et apurer le passif. L’argent provenant de la vente des actifs va permettre de rembourser les dettes et régler les créanciers de la SARL.
Deux situations peuvent découler de cette liquidation :
- Si la vente des actifs génère un montant supérieur à celui des dettes, l’excédent financier ou boni de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leurs apports au capital social ;
- Si la vente des actifs ne couvre pas la totalité des dettes, la somme manquante ou mali de liquidation devra être remboursée par les associés, dans la limite de leur responsabilité.
Le boni de liquidation est soumis à une taxe de 2,5% ! 🧾
Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation qui sont des comptes classiques (bilan, compte de résultat).
2. La convocation d’une AGE
Les associés devront ensuite approuver les comptes de liquidation établis par le liquidateur et se mettre d’accord sur la répartition du boni ou mali de liquidation. Pour ce faire, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire sera nécessaire.
Comme pour toute assemblée générale, un procès-verbal doit être rédigé et signé.
3. Les démarches de liquidation
Suite à l’approbation des comptes de liquidation, le liquidateur doit publier un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales.
Attention ! La clôture de liquidation doit se produire au plus tard dans un délai de 3 ans à compter de la date de la dissolution ! Si ce délai n’est pas respecté, le ministère public ou toute personne ayant un intérêt (comme un créancier) peut saisir le tribunal pour demander la liquidation de la SARL.
Plusieurs formalités en ligne doivent être réalisées sur le guichet unique de l’INPI et les documents suivants doivent être remis :
- Le PV de liquidation ;
- Les comptes de liquidation certifiés conformes ;
- L’attestation de parution de l’avis de liquidation.
Que se passe-t-il après la dissolution de la SARL ?
Lorsque la procédure de dissolution-liquidation est terminée, la radiation de votre SARL est effective. Cela signifie que votre société est radiée de tous les registres officiels auprès desquels elle était inscrite (RNE, RCS…). Un extrait Kbis de radiation vous est envoyé. Il servira de preuve de la fermeture de la société et vous permettra ainsi de justifier la fermeture du compte bancaire de la SARL auprès de la banque.
Vous avez davantage de questions sur la SARL, consultez nos articles suivants :
D’autres questions concernant cet article ou un avis à nous transmettre ? Laissez-nous un commentaire dans l’espace ci-dessous, l’équipe Indy se fera une joie d’y répondre ! 🤗