Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ? Le guide pour s’en sortir

Votre entreprise vient de clôturer son exercice comptable et le constat est le suivant : vos capitaux propres sont inférieurs à la moitié de votre capital social. Pour de nombreux dirigeants, cette nouvelle est source d’une grande inquiétude. Même si cette situation est critique et encadrée par la loi, elle est loin d’être une fatalité. Mais concrètement, que signifie cette alerte ? Quelles sont les obligations légales qui en découlent ? Comment réagir de manière concrète et efficace ? Nous allons tout vous expliquer dans cet article.

📝 En résumé : 

• Un constat : lorsque les capitaux propres passent sous le seuil critique de la moitié du capital social, la loi impose des mesures rapides pour protéger l’entreprise ;
• Le signal d’alarme légal : votre entreprise a perdu plus de la moitié de son capital social. C’est un signe de fragilité ;
• Une décision urgente : vous avez 4 mois pour convoquer une Assemblée générale exceptionnelle (AGE) et voter la poursuite de l’activité ou la dissolution ;
• Régularisation : en cas de poursuite de votre activité, vous avez 2 ans pour reconstituer les capitaux propres.

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Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, qu’est-ce que cela signifie ?

Les capitaux permanents d’une entreprise sont composés des capitaux propres et des dettes à long terme. Ils figurent au passif du bilan comptable. Nous allons ici nous intéresser aux capitaux propres.

Pour bien comprendre la conséquence d’avoir des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, il faut d’abord bien distinguer deux notions fondamentales qui sont au cœur de cette alerte : les capitaux propres et le capital social.

Capitaux propres et capital social

Le capital social est le montant total des apports (ressources monétaires ou biens) réalisés par les associés ou actionnaires au moment de la création de l’entreprise. Il est inscrit dans les statuts et constitue en quelque sorte la mise de départ. Il remplit un double rôle :

• Un rôle de financement : il fournit les premières ressources pour lancer l’activité (achat de matériel, constitution d’un stock, etc.) ;
• Un rôle de garantie : il représente une garantie pour les tiers (banques, fournisseurs, clients). Détenir une réserve de capital social élevée est souvent perçu comme un gage de sérieux et de stabilité, indiquant que les fondateurs ont investi de manière significative dans leur projet.

Si le capital social est une photo à l’instant T de la création, les capitaux propres (aussi appelés fonds propres) sont le film de la vie de l’entreprise. Ils évoluent constamment et reflètent sa véritable richesse à un moment donné. Ils incluent le capital social, mais pas seulement.

• Les réserves : ce sont les bénéfices des années précédentes qui n’ont pas été distribués aux associés sous forme de dividendes, mais conservés dans l’entreprise pour renforcer sa solidité ;
• Le report à nouveau : c’est un compte qui enregistre les résultats non affectés des exercices précédents. Il peut être créditeur (bénéfices en attente) ou débiteur (pertes à combler) ;
• Le résultat de l’exercice : c’est le bénéfice ou la perte réalisé au cours de l’année qui vient de s’écouler.

Pourquoi cette règle du « seuil de la moitié » ?

Le code du commerce impose la règle du « seuil de la moitié » qui répond à une logique économique forte. Des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social traduisent une fragilité financière susceptible d’inquiéter les créanciers de l’entreprise. Cette règle vise à protéger l’ensemble de l’écosystème de l’entreprise.

• Les fournisseurs : ils accordent des délais de paiement en se basant sur la solvabilité de leur client ;
• Les banquiers : ils ont octroyé des prêts et doivent s’assurer de la capacité de remboursement ;
• Les clients : ils peuvent avoir versé des acomptes ;
• L’État : pour les dettes fiscales et sociales.

Cette procédure force les associés ou les actionnaires à regarder la réalité en face et à prendre leurs responsabilités : soit ils croient encore au projet, soit ils décident de mettre fin à l’aventure de manière ordonnée avant que la situation n’empire.

Comment détecter la perte de la moitié du capital ?

Officiellement, le constat est fait lors de l’établissement et de l’approbation des comptes annuels. C’est à ce moment que votre expert-comptable a l’obligation de vous alerter formellement.

Cependant, un dirigeant avisé ne devrait pas découvrir cette situation par surprise. Un suivi régulier via des situations comptables intermédiaires (trimestrielles, par exemple) et des tableaux de bord de gestion est indispensable. Surveillez ces indicateurs :

• L’évolution du résultat net : est-il en chute libre ?
• La marge brute : diminue-t-elle ?
• Le poids des charges fixes : devient-il trop lourd ?

Attendre la clôture annuelle pour réagir serait comme attendre de voir la fumée pour s’inquiéter d’un incendie. Une gestion proactive permet d’anticiper la baisse des capitaux propres et de prendre des mesures correctives bien avant d’atteindre le seuil établi par la loi.

Quelles sont les sociétés concernées par cette procédure d’alerte ?

Selon la loi, cette obligation ne s’applique pas à toutes les entreprises. En effet, elle vise principalement les sociétés où la responsabilité des associés est limitée aux apports, car c’est dans ces structures que le capital social sert de principale garantie pour les tiers.

• SARL (Société à responsabilité limitée) et EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ;
• SAS (Société par actions simplifiée) et SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle) ;
• SA (Société anonyme) ;
• SNC (Société en nom collectif) dans certains cas particuliers.

Les entreprises individuelles (dont les auto-entrepreneurs) ne sont pas concernés car ils ne disposent pas de capital social.

🔎 Vous trouverez davantage d’informations sur les formalités à respecter en fonction de votre type de société (SAS, SA, SARL etc.) en cliquant sur ce lien.

Comment fonctionne la procédure légale étape par étape ?

Une fois le constat établi, une course contre la montre s’engage. Le Code du commerce impose un calendrier strict pour informer, décider et agir.

Étape 1 : la consultation des associés

Le gérant (SARL) ou le président (SAS) a l’obligation légale de convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette convocation doit intervenir dans les 4 mois qui suivent l’Assemblée générale ordinaire (AGO) ayant révélé la perte.

Cette AGE est cruciale et l’une des deux options doit être choisie  :

• Option A : La dissolution anticipée de la société ;
• Option B : La poursuite de l’activité malgré les pertes, avec l’engagement de régulariser la situation.

Le choix n’est pas anodin. Voter la dissolution met fin à l’aventure. Dans l’immense majorité des cas, les associés votent pour la poursuite de l’activité, s’engageant ainsi dans la phase de redressement.

Étape 2 : les formalités de publicité obligatoires

La décision adoptée en AGE doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Dans le mois qui suit l’AGE, le dirigeant doit :

1. Publier un avis dans un Journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social. Cet avis mentionne la décision de poursuite de l’activité malgré la perte de la moitié du capital ;
2. Faire l’enregistrement auprès du guichet des formalités des entreprises avec un exemplaire du procès-verbal, les statuts mis à jour et une attestation de parution de l’avis dans les annonces légales ;
3. Obtenir un nouvel extrait Kbis. Le greffe inscrira alors une mention spécifique sur le Kbis de la société, du type : « Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social en application de l’article L.225-248 du Code de commerce ».

Cette mention dans les annonces légales et sur le Kbis expose publiquement les difficultés de l’entreprise. Elle sera visible par vos banquiers, vos fournisseurs et vos clients, ce qui peut compliquer les relations commerciales et l’accès au crédit.

Étape 3 : le délai de régularisation de 2 ans

À compter de l’AGO qui a constaté les pertes, un délai de deux ans est accordé à la société pour redresser la barre. Plus précisément, il faut régulariser la situation au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui qui a fait apparaître les pertes.

Pendant ces deux années, l’entreprise continue son activité. Ce n’est pas une période d’attente, mais une période d’action intense pour mettre en œuvre l’une des solutions pour reconstituer des fonds propres.

Quelles sont les solutions pour régulariser la situation et reconstituer vos capitaux propres

Vous avez deux ans pour agir. Le Code du commerce met à disposition plusieurs outils, souvent complémentaires. Le choix dépendra de la situation financière de l’entreprise, de la capacité d’investissement des associés ou des actionnaires et de la stratégie de redressement.

La recapitalisation

• Augmentation de capital en numéraire : les associés injectent des fonds. C’est une solution rapide mais qui nécessite une mobilisation de liquidités ;
• Incorporation de comptes courants d’associés : transformation d’une dette de la société en capital. L’avantage est que vous n’avez pas de sortie de trésorerie. Cette opération est simple à mettre en œuvre lorsque les associés ont déjà soutenu l’entreprise.

La réduction de capital

Il s’agit de réduire le capital pour effacer les pertes, puis de l’augmenter à nouveau. Ce mécanisme complexe est souvent utilisé pour « nettoyer » le bilan. Il nécessite une double décision d’AGE et l’intervention d’un commissaire aux comptes.

La réduction de capital non motivée par des pertes

Dans ce cas, il faut réduire le capital à un niveau qui permet de retrouver des capitaux propres supérieurs à la moitié. Attention toutefois aux minimums légaux (ex : 1 euro pour une SAS). Cette stratégie est parfois utilisée par des startups en phase de lancement.

L’abandon de créances en compte courant d’associé

Les associés peuvent renoncer à se faire rembourser tout ou partie de leurs avances, parfois avec une clause de retour à meilleure fortune. Cela renforce les fonds propres sans mobiliser de cash. Cet abandon est considéré comme un produit exceptionnel comptable, qui vient augmenter les capitaux propres.

Réaliser des bénéfices suffisants

Réaliser des bénéfices peut être la solution idéale, mais elle est plus incertaine. En effet, il faut restaurer la rentabilité pour générer un résultat positif et reconstituer les fonds propres progressivement. Cela implique un vrai travail de redressement économique : réduction des charges, relance de l’activité, réorganisation.

Voici un tableau comparatif pour y voir plus clair :

Que se passe-t-il si la situation n’est pas régularisée à l’issue des 2 ans ?

Ne rien faire est la pire des stratégies. Si suite à l’expiration du délai de deux ans, les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social, la situation de votre activité peut fortement se dégrader. Voici les différents risques :

Le risque de dissolution judiciaire

À ce stade, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prendre la décision de dissoudre la société. Les acteurs concernés sont :

• Un fournisseur impayé ;
• Une banque créancière ;
• Un associé minoritaire inquiet ;
• Le ministère public.

Si la situation semble désespérée et qu’aucun effort n’a été fait, le juge du tribunal de commerce prononcera la dissolution judiciaire. Un liquidateur est alors nommé, les actifs sont vendus pour payer les dettes, et la société cesse d’exister.

Les autres risques et conséquences concrètes

Même sans aller jusqu’à la dissolution, une situation non régularisée peut rapidement devenir un poison au quotidien :

• Une crédibilité financière affaiblie : la mention sur le Kbis est un « drapeau rouge » pour les banques. Obtenir un prêt, une autorisation de découvert ou même une simple facilité de caisse devient un parcours du combattant ;
• Une perte de confiance des partenaires : les fournisseurs peuvent exiger un paiement comptant, refuser d’honorer des commandes ou réduire les délais de paiement, ce qui met une pression énorme sur votre trésorerie ;
• Une responsabilité du dirigeant entachée : si un créancier démontre que son préjudice est lié à une faute de gestion du dirigeant (par exemple, ne pas avoir agi pendant le délai de 2 ans), sa responsabilité personnelle peut être engagée pour « insuffisance d’actif ».

Stratégies préventives : comment éviter d’en arriver là ?

La meilleure solution reste de ne jamais se retrouver dans la situation où les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. La prévention repose sur une gestion saine et anticipative.

L’importance d’un prévisionnel financier réaliste à la création

Beaucoup de start-ups sont créées avec un capital social minimum (1€ pour une SAS ou SARL). C’est une erreur. Le capital doit être cohérent avec l’ambition du projet. Un bon business plan doit anticiper les besoins en fonds de roulement et les pertes probables des 18 premiers mois. Un capital de départ trop faible vous mettra mécaniquement en situation de perte de la moitié du capital à la première difficulté.

Le pilotage rigoureux de votre activité

Il est primordial de piloter rigoureusement votre activité à l’aide d’outils simples mais efficaces :

• Un plan de trésorerie prévisionnel sur 12 mois, mis à jour chaque mois ;
• Un suivi de vos indicateurs clés (KPIs) : chiffre d’affaires, marge brute, seuil de rentabilité, besoin en fonds de roulement (BFR) ;
• Des situations comptables intermédiaires pour ne pas attendre le bilan annuel.

L’accompagnement par un expert-comptable

Confier sa comptabilité à un expert-comptable n’est pas une obligation. Il est cependant fortement recommandé de s’appuyer sur une solution de comptabilité en ligne performante comme Indy pour simplifier vos déclarations et suivre la santé financière de votre activité en temps réel. 

Lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, c’est un véritable électrochoc pour les dirigeants et les associés d’une entreprise. Même si la procédure impose un cadre légal et un calendrier stricts, elle doit surtout être perçue comme une opportunité de se poser les bonnes questions sur son modèle économique, sa rentabilité et sa stratégie, cela peut être une réelle seconde chance.

Des solutions existent, elles sont nombreuses et adaptables. De la simple recapitalisation à la restructuration plus complexe, chaque option est un levier pour redresser la barre. La clé réside dans l’action, l’anticipation et la prise de décision éclairée.

Des interrogations au sujet des capitaux propres ? Nous vous répondons dans les commentaires !