Comment gérer le départ d’un associé de SCM ?

Les raisons du départ d’un associé d’une SCM peuvent être nombreuses : départ à la retraite, déménagement, désaccord ou, dans le pire des cas, le décès de ce dernier. Comment faire face à un tel évènement ? Est-il possible de l’anticiper ? Quels sont les recours et les moyens de se protéger que l’on parte ou que l’on reste ? Professionnels libéraux, on vous dit tout !

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📝 En résumé : 

• Un associé peut quitter une SCM selon les conditions prévues dans les statuts, sur décision unanime des associés, ou après décision de justice pour « juste motif » ;
• Le départ doit être annoncé par lettre recommandée, suivi d’une assemblée générale pour obtenir l’accord des associés ;
• En cas de départ, les parts de l’associé peuvent être rachetées par un tiers ou les autres associés, ou la société peut réduire son capital social ;
• Anticiper un départ via des statuts bien définis évite les problèmes financiers ou organisationnels.

Dans quelles conditions un associé peut-il partir d’une SCM ?

En principe un associé peut partir d’une SCM s’il répond à l’une des trois conditions suivantes :

• Les conditions prévues dans les statuts ;
• Sur décision unanime des associés ;
• Après décision de justice pour « juste motif ».

C’est le Code civil qui régit ces conditions.

💡 Il n’existe pas dans le Code Civil de critère objectif pour déterminer un juste motif, c’est une décision du juge. Un refus systématique non motivé par une raison valable des requêtes d’un des associés peut par exemple être considéré comme tel.

Comment annoncer son départ ?

Pour annoncer son départ, le cédant doit envoyer une lettre recommandée aux gérants de la société en faisant part de son souhait de son projet de départ de la SCM dans un délai raisonnable ou en respectant le préavis fixé par les statuts. Une assemblée générale doit ensuite être convoquée pour savoir si le cédant obtient l’assentiment de ses associés. En cas de désaccord, une action en justice peut être menée.

Que se passe-t-il en cas de départ d’un associé ?

A moins que les statuts régissent cette éventualité, il faudra en partant l’autorisation de tous les associés pour céder ses parts, à moins qu’il ne les cède à ses ascendants ou descendants.

Une fois cette autorisation obtenue, le cédant pourra soit faire racheter ses parts par un tiers, soit se les faire racheter par ses anciens associés. Sinon, la société devra réduire son capital social pour rembourser les droits sociaux de l’associé sortant. Une dernière solution, qui n’est souvent pas souhaitable, est la dissolution de la société. Dans tous les cas, les parts lui seront remboursées. A noter que les statuts prévoient généralement un délai de préavis, souvent de 6 mois, pour laisser le temps au cabinet de se retourner et de s’organiser dans un tel cas.

En cas d’accord, la valeur des parts sera évaluée soit par l’expert comptable de la société soit par un expert tiers.

A ces formalités se joignent différentes opérations nécessaires à l’enregistrement du changement dans la société. On peut notamment citer :

• La modification des statuts ;
• La cession des parts sociales ;
• L’enregistrement auprès des impôts des mouvements sur les parts sociales ;
• Le dépôt auprès du RCS des statuts modifiés et la déclaration de changement d’identité des associés ;
• Le paiement des frais de greffe.

Pourquoi devriez-vous anticiper le départ d’un associé d’une SCM ?

Pour éviter la réduction du capital social

En effet, si un associé part et qu’il n’est pas remplacé ou que ses parts ne sont pas rachetées par un associé, la société devra lui rembourser ses parts sociales. Avec toutes les conséquences que cela peut avoir sur la bonne santé financière de la SCM : par exemple si il avait apporté du matériel en nature utilisé par les autres associés, cela peut les mettre dans une situation indélicate et engendrer des frais non prévus.

Pour la bonne organisation du groupement de professionnels

Surtout si l’associé était un des moteurs du cabinet ou de votre groupement, son départ peut avoir des conséquences désastreuses sur son organisation :

• Une fragilisation de la santé financière de la société ;
• Une charge de travail plus lourde pour les associés restants ;
• Des conflits liés à la nouvelle répartition des tâches ;
• Une remise en question sur l’emploi de certains salariés ;
• Mettre en danger les clients ou patients du cédant si personne ne peut les récupérer.

Comment anticiper le départ d’un associé de SCM ?

Avant même la création de la Société Civile de Moyens se trouve la meilleure solution : renforcer les statuts afin que tous les cas de figure possible soient anticipés. Vous pouvez déterminer le processus de sortie de la société, le délai de préavis, des clauses de préemption donnant la priorité aux associés sur les parts du cédant, des clauses de non-réinstallation pour éviter qu’il ne fasse concurrence à la société… Si ces statuts peuvent être source de discussion voire de conflits, une fois déterminés ils vous éviteront bien des problèmes en cas de départ d’un associé de la SCM.
Si vos statuts ne prévoient pas tous ces cas de figure et que votre société est déjà créée, il vaut peut-être le coup de s’y pencher à nouveau. Les republier demandera une petite somme d’argent, mais certainement moins qu’une action en justice en cas de désaccord.

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