Passez à la facturation électronique avec Indy : 
- Une holding passive détient des participations dans des filiales sans exercer d’activité opérationnelle propre ;
- Elle perçoit principalement des dividendes remontés de ses filiales, exonérés à 95 % via le régime mère-fille ;
- Ce type de holding ne facture aucune prestation à ses filiales et n’est en principe pas assujettie à la TVA ;
- Elle permet une capitalisation fiscalement efficace en conservant les bénéfices dans la structure mère à faible coût fiscal ;
- La création est simple mais son intérêt dépend étroitement de votre situation patrimoniale et des objectifs visés.
Une holding passive est une société dont le seul rôle est de détenir des parts dans d’autres entreprises. Elle ne vend rien, ne produit rien, ne gère rien au quotidien. Son utilité est pourtant réelle : elle simplifie la structure d’un groupe, optimise la circulation des bénéfices et prépare la transmission du patrimoine.
Indy vous accompagne dans la comptabilité de votre holding ! Éditez vos déclarations et simplifiez votre tenue comptable
Qu’est-ce qu’une holding passive ?
Définition et rôle
Une holding passive (aussi appelée holding pure) est une société mère qui se limite à détenir des participations au capital de ses filiales. Elle ne réalise aucune prestation de services, ne commercialise aucun produit et n’intervient pas dans la gestion opérationnelle des sociétés qu’elle contrôle.
Ses ressources proviennent presque exclusivement des dividendes distribués par ses filiales et, dans certains cas, des produits de cession de titres. Elle peut également percevoir des loyers si elle détient des actifs immobiliers mis à disposition.
Sophie possède deux SARL : une agence de communication et une société de conseil. Elle crée une holding passive qui détient 80 % de chacune. Chaque année, ses deux filiales remontent leurs bénéfices sous forme de dividendes vers la holding. Sophie dispose ainsi d’une enveloppe capitalisée pour financer de futurs investissements.
Holding passive vs holding animatrice
La distinction est juridiquement importante. Une holding animatrice, aussi appelée holding active, participe activement à la gestion de ses filiales (prestations de direction, services mutualisés, conventions de trésorerie) et peut être assujettie à la TVA sur cette activité. La holding passive, elle, reste en retrait.
Les différents types de holdings passives
Toutes les holdings passives ne se ressemblent pas. On distingue principalement trois configurations selon les actifs détenus.
La holding financière pure
Elle détient uniquement des titres de participation dans des sociétés opérationnelles. C’est la forme la plus classique, souvent utilisée dans les groupes familiaux ou lors d’un rachat d’entreprise par LBO.
La holding patrimoniale
Elle détient à la fois des participations dans des filiales et des actifs immobiliers (via une SCI par exemple). Elle sert à la fois d’outil de capitalisation et de protection du patrimoine personnel du dirigeant.
La holding de rachat
Créée spécifiquement pour acquérir une entreprise cible, elle emprunte les fonds nécessaires et rembourse la dette grâce aux dividendes remontés par la cible. C’est le schéma classique du Leverage Buy-Out (LBO).
Fiscalité de la holding passive
Le régime mère-fille : l’atout central
C’est le mécanisme clé qui rend la holding passive fiscalement attractive. Lorsqu’une filiale distribue des dividendes à sa société mère, 95 % du montant est exonéré d’IS au niveau de la holding. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable au taux normal de l’IS.
Pour en bénéficier, la holding doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale depuis plus de deux ans. Ce seuil est accessible même pour des structures de taille modeste.
La filiale d’Alexis génère 100 000 € de bénéfices. Elle les distribue intégralement à sa holding passive. Seuls 5 000 € (5 %) sont imposables à l’IS dans la holding, soit environ 750 € d’impôt au taux réduit de 15 %. Sans holding, ces 100 000 € auraient d’abord subi l’IS en filiale, puis le PFU de 31,4 % à la distribution au niveau personnel d’Alexis.
TVA et holding passive
En principe, une holding passive n’est pas assujettie à la TVA. Elle ne rend aucun service taxable et ne peut donc pas récupérer la TVA sur ses dépenses (honoraires comptables, frais juridiques). C’est l’une des limites importantes par rapport à une holding animatrice (aussi dite active).
Cette non-assujettissement a un impact concret sur les coûts de structure. Si la holding engage 5 000 € HT d’honoraires annuels, elle supporte la TVA en charge définitive, soit environ 1 000 € supplémentaires non récupérables. Pour les groupes importants avec des frais de holding élevés, ce coût peut devenir significatif et justifie parfois de basculer vers une structure animatrice.
Avantages et inconvénients d’une holding passive
Les avantages concrets
Le premier avantage de la holding passive est la capitalisation fiscalement efficace. Les bénéfices remontés depuis les filiales sont quasi intégralement disponibles dans la holding (après 5 % d’IS résiduel), prêts à être réinvestis sans friction fiscale supplémentaire.
Elle facilite aussi la cession d’entreprise via le mécanisme d’apport-cession : en apportant ses titres à la holding avant la vente, le chef d’entreprise reporte l’imposition de la plus-value et réinvestit le produit dans de nouveaux projets. Enfin, elle simplifie la transmission familiale du patrimoine professionnel.
La holding passive offre aussi une protection du patrimoine personnel du dirigeant. En interposant une société mère entre lui et ses filiales, il limite son exposition directe aux risques opérationnels. En cas de difficultés dans une filiale, les actifs détenus par la holding restent en principe à l’abri.
Les limites à connaître
Les inconvénients de la holding passive sont réels. La non-récupération de la TVA sur les frais de structure augmente le coût de fonctionnement. La holding génère aussi des obligations comptables et déclaratives supplémentaires : comptes annuels, liasse fiscale, assemblées générales, coûts d’expertise-comptable.
Comment créer une holding passive ?
Les décisions préalables à prendre
Avant de lancer la création d’une holding, deux choix structurants doivent être tranchés : la forme juridique et la manière dont les participations seront organisées.
Le choix du statut juridique
La holding passive peut prendre la forme d’une SAS, d’une SARL, ou d’une SCI pour les patrimoines immobiliers. La SAS est souvent privilégiée pour sa souplesse statutaire et la liberté d’organisation de la gouvernance. La SARL convient mieux aux structures familiales resserrées où les associés souhaitent encadrer strictement les cessions de parts.
La structuration des participations
Sur la structuration des participations, deux chemins sont possibles. Soit la holding est créée ex nihilo avant d’acquérir des participations dans de futures filiales. Soit les titres d’une société existante sont apportés à la holding via une opération d’apport de titres, ce qui ouvre droit à un régime de report d’imposition sur la plus-value constatée, sous conditions.
Les étapes de création pas à pas
Une fois ces choix arrêtés, la création suit cinq étapes successives.
Rédiger les statuts
Les statuts doivent préciser :
- L’objet social (détention de participations) ;
- Le capital social ;
- La répartition des parts ;
- Les règles de gouvernance ;
- … etc.
Pour une SAS, une grande liberté est laissée sur ce dernier point.
Déposer le capital social
Le capital est déposé sur un compte bloqué auprès d’une banque ou d’un notaire. Il n’existe pas de minimum légal pour une SAS ou une SARL, mais un capital symbolique (1 €) est déconseillé : les banques partenaires et les tiers y verront un signal négatif sur la solidité de la structure.
Immatriculer la holding auprès de l’INPI
La demande d’immatriculation est déposée auprès du guichet unique (INPI) avec les statuts signés, l’attestation de dépôt de capital et les justificatifs d’identité des dirigeants. Une fois le Kbis obtenu, le compte est débloqué et la holding peut officiellement recevoir ses premiers apports de titres.
Transférer ou apporter les titres
Une fois la holding immatriculée, les titres des filiales lui sont transférés, soit par cession (vente des parts à la holding), soit par apport. L’apport de titres est souvent préféré car il permet de bénéficier d’un régime de report d’imposition sur la plus-value, sous réserve de respecter les conditions de remploi prévues par l’article 150-0 B ter du CGI (consulter ici).
Mettre en place la convention de trésorerie (optionnel)
Si la holding a vocation à centraliser la trésorerie du groupe, une convention de trésorerie peut être conclue entre la holding et ses filiales. Elle encadre les flux de prêts et avances entre sociétés et sécurise la relation sur le plan juridique et fiscal. Cette étape reste facultative pour une holding purement passive.
Montage financier et cas concrets de la holding passive
La holding comme levier de rachat (LBO)
La holding passive est souvent au cœur des montages financiers de type LBO (Leverage Buy-Out). Le principe : la holding contracte un emprunt pour racheter une cible, puis rembourse la dette grâce aux dividendes remontés par cette cible. Les intérêts de l’emprunt sont déductibles du résultat de la holding, ce qui optimise la charge fiscale globale.
Ce type de montage est courant lors de la reprise d’entreprise par un dirigeant qui n’a pas les fonds propres suffisants pour acheter directement.
Thomas souhaite racheter une PME valorisée 500 000 €. Il crée une holding passive qui emprunte 400 000 €. La PME rachetée génère 80 000 € de bénéfices annuels qu’elle remonte à la holding via des dividendes. La holding rembourse la banque avec ces flux, en déduisant les intérêts de son résultat imposable.
Holding passive et patrimoine immobilier
Une holding passive peut également détenir une SCI qui gère un patrimoine immobilier professionnel. Les loyers remontent vers la holding, soumis à l’IS dans la SCI. Cette organisation permet de séparer les risques entre l’immobilier et l’activité commerciale, tout en centralisant les flux financiers dans une même structure de tête.
Ce montage est courant chez les dirigeants qui souhaitent loger leurs locaux professionnels dans une structure dédiée. La SCI détenue par la holding loue les murs à la société opérationnelle. En cas de cession de l’activité, l’immobilier reste dans le groupe et n’est pas entraîné dans la vente. C’est un levier de séparation des actifs particulièrement apprécié dans les transmissions d’entreprise.
Vous avez davantage de questions sur la holding passive ? N’hésitez pas à utiliser l’espace commentaire, nous vous répondrons avec plaisir ! 🤝
