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- La liquidation suit la dissolution de la société. Elle implique la vente de ses actifs et le paiement de ses dettes pour permettre la cessation définitive de son activité.
- La liquidation est amiable quand la dissolution est décidée par un vote des associés en assemblée générale. Ils nomment alors un liquidateur pour conduire la procédure.
- Elle peut aussi être judiciaire quand elle est lancée à l’initiative d’un juge qui constate l’état de cessation des paiements et l’absence de possibilités de redressement.
- Le désintéressement des créanciers suit un ordre précis, qui place les associés en dernière position.
On évoque souvent les modalités de création d’une entreprise dans nos articles. Mais, comme pour les humains, une société a aussi une fin de vie qui peut avoir différentes causes (décision volontaire, extinction de l’objet social, cessation des paiements, etc.). Dans ce cadre, les associés ou le juge doivent procéder à sa liquidation, en soldant ses dettes et ses créances. On vous présente tout ce que vous devez savoir sur la procédure de liquidation, qu’elle soit amiable ou judiciaire : rôle, étapes clés, coût, conséquences, etc.
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Qu’est-ce que la liquidation d’une société ?
La liquidation est l’une des étapes de la cessation d’activité d’une société.
Définition et formes de liquidation
C’est une procédure qui consiste à réaliser les actifs d’une société (immobilisations, stocks et créances), afin de pouvoir rembourser ses dettes. Elle peut prendre deux formes.
- La liquidation amiable intervient à l’initiative des associés qui souhaitent mettre fin à l’activité. Elle n’implique pas obligatoirement de difficultés économiques.
- La liquidation judiciaire est prononcée par un juge, à la demande des créanciers de la société ou de son dirigeant. L’entreprise doit être en état de cessation des paiements.
Dissolution et liquidation : deux étapes distinctes
Ces deux notions interviennent dans le cadre de la cessation de l’activité d’une société.
Dans un premier temps, les associés décident de la dissolution au cours d’une assemblée générale. Elle peut aussi résulter d’une initiative du juge quand elle est la conséquence de graves difficultés financières.
La liquidation débute ensuite : c’est la phase au cours de laquelle un liquidateur est chargé de vendre les actifs et de régler les dettes de la société.
Dans quels cas une société peut-elle être liquidée ?
La liquidation d’une société peut survenir dans différentes situations.
Décision volontaire des associés
La liquidation d’une société peut tout d’abord être voulue par ses associés, qui peuvent avoir des motivations variées.
- L’activité n’est pas assez rentable.
- Ils ne s’entendent plus entre eux.
- Ils souhaitent tout simplement se consacrer à de nouveaux projets (ex. : retraite, création ou reprise d’entreprise).
Bon à savoir : Pour être mise en œuvre, la liquidation amiable doit résulter d’une volonté commune. Si seul un associé désire se retirer, il doit vendre ses parts aux autres ou à un tiers.
Arrivée du terme ou extinction de l’objet social
La loi fixe une durée de vie de 99 ans pour une société, mais les statuts peuvent prévoir des conditions différentes. À son terme, les associés peuvent décider collectivement de la proroger. S’ils ne le font pas, l’entreprise sera liquidée et devra cesser ses activités.
La conséquence est la même si l’objet social défini par les statuts devient impossible à réaliser (disparition du fonds de commerce, achèvement du projet pour lequel la société a été créée, etc.).
Difficultés financières et cessation des paiements
C’est une cause fréquente de liquidation judiciaire d’une société. Quand elle rencontre des difficultés financières qui conduisent à la cessation des paiements, toute personne intéressée peut demander sa dissolution auprès du tribunal.
Autres causes prévues par les statuts
Les statuts peuvent prévoir la dissolution de la société à la suite d’un événement particulier (décès d’un associé, suppression d’un avantage fiscal, etc.).
Comment se déroule la liquidation amiable d’une société ?
Commençons par étudier les modalités pratiques de la liquidation amiable.
Vote de la dissolution en assemblée générale extraordinaire
Dans un premier temps, les associés doivent se réunir dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). À cette occasion, ils sont invités à se prononcer sur la dissolution de la société, selon les règles de quorum et de majorité applicables à l’AGE. Elles dépendent en principe du statut juridique, mais les statuts peuvent prévoir leurs propres conditions.
Nomination du liquidateur et publication de l’avis de dissolution
Au cours de l’assemblée générale qui décide de la dissolution, les associés doivent aussi nommer un liquidateur. Il peut s’agir du dirigeant ou d’une personne tierce, par exemple un expert-comptable.
Une de ses premières missions consiste à publier l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers de la procédure en cours. En parallèle, il doit la déclarer sur le site du guichet unique des formalités des entreprises (ici).
Réalisation des opérations de liquidation
Le liquidateur doit ensuite accomplir différentes tâches pour mener sa mission à bien.
- Inventorier les actifs et les dettes de la société.
- Réaliser l’actif, c’est-à-dire céder les stocks et les immobilisations qui ont une valeur pécuniaire et obtenir le paiement des créances.
- Apurer le passif, en réglant les dettes.
- Distribuer l’éventuel reliquat entre les associés après avoir désintéressé tous les créanciers.
En parallèle, le liquidateur s’assure de l’accomplissement de l’ensemble des obligations fiscales et déclaratives de la société.
Clôture et radiation du RNE
À la fin de son travail, le liquidateur présente un rapport aux associés, qui doivent se prononcer sur la clôture de la liquidation. Il peut ensuite demander la radiation de la société du Registre national des entreprises (RNE). Son existence légale cesse alors officiellement.
Quelles sont les étapes de la liquidation judiciaire ?
La procédure à suivre dans le cas d’une liquidation judiciaire est bien différente. On vous détaille ses modalités pratiques.
Conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire
Le tribunal, saisi par toute personne intéressée, peut prononcer l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire dès lors que deux conditions sont réunies.
- La société est en état de cessation des paiements.
- Cette situation est irrémédiable, de sorte qu’un redressement judiciaire ne pourrait pas la résoudre.
Bon à savoir : En cessation des paiements, l’actif disponible de la société (sa trésorerie) ne lui permet plus de faire face à son passif exigible (ses dettes). Le dirigeant doit déclarer cet état de fait au greffe du tribunal de commerce dans les 45 jours qui suivent sa survenance.
Rôle du tribunal de commerce et du liquidateur judiciaire
Le tribunal de commerce nomme un liquidateur judiciaire à l’ouverture de la procédure. Ce tiers indépendant remplace le dirigeant et doit agir dans l’intérêt des créanciers. Il dresse l’inventaire des dettes de l’entreprise, tout en liquidant ses actifs pour favoriser leur règlement.
Bon à savoir : Le dirigeant qui irait à l’encontre de cette règle s’exposerait à des sanctions civiles et pénales, voire à une qualification de banqueroute en cas d’intention frauduleuse avérée.
Ordre de désintéressement des créanciers
Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés intégralement, ce qui a conduit le législateur à définir leur ordre de désintéressement. Le paiement des frais de justice et des sommes dues aux salariés est prioritaire. La société doit ensuite s’acquitter des dettes nées postérieurement à l’ouverture de la procédure.
C’est seulement après que les créanciers antérieurs au jugement sont désintéressés, en commençant par l’administration fiscale et les organismes de sécurité sociale. Le remboursement des apports des associés ne peut intervenir qu’une fois que l’entreprise a réglé toutes ses autres dettes, s’il reste encore des liquidités.
Clôture pour insuffisance d’actif : quelles conséquences pour le dirigeant ?
La clôture de la liquidation pour insuffisance d’actif entraîne en principe l’effacement des dettes qui n’ont pas pu être soldées, sans que les associés ou le dirigeant ne puissent être poursuivis.
Il existe toutefois deux exceptions qui engagent la responsabilité personnelle du dirigeant.
- Il a commis une faute grave.
- Il s’est porté caution personnelle (ex : pour le financement de sa création d’entreprise).
Quel est le coût d’une liquidation de société ?
La mise en œuvre de la liquidation d’une société implique un certain coût, que vous devez être en mesure d’évaluer en amont. Il faut anticiper différentes dépenses.
- Les frais de greffe.
- Le prix des publications légales obligatoires.
- Les honoraires du liquidateur (sauf s’il agit à titre bénévole).
Le budget à prévoir peut grandement varier d’une opération à l’autre. Il dépend essentiellement du temps que le liquidateur doit consacrer à ses missions.
Bon à savoir : Le liquidateur amiable peut choisir de ne pas être payé pour ses travaux. Quand c’est le dirigeant ou un associé qui endosse ce rôle, il le fait souvent à titre bénévole.
Quelles sont les conséquences d’une liquidation de société ?
La liquidation d’une société entraîne des conséquences pour ses différentes parties prenantes.
Conséquences pour les associés
La disparition de la société entraîne mécaniquement l’extinction de ses parts ou actions. Le remboursement des apports intervient au terme de la liquidation, s’il reste des liquidités. Les éventuels actifs résiduels sont ensuite répartis entre les associés. Sauf accord contraire, le partage se fait au prorata de leur participation au capital.
Conséquences pour le dirigeant
Le dirigeant est dessaisi de ses fonctions dès l’ouverture de la liquidation (sauf si les associés le nomment liquidateur). Il ne peut en principe pas bénéficier d’allocations chômage.
Par la suite, il peut créer ou diriger une nouvelle structure, sauf si le juge a prononcé une interdiction de gérer à son encontre. Une telle sanction suppose une faute grave dans l’exercice de ses fonctions.
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Sort des contrats et des salariés
L’ouverture de la procédure n’entraîne pas la rupture des contrats en cours (bail, assurances, abonnements, etc.), qui sont maintenus jusqu’à la disparition effective de la société. Le liquidateur peut toutefois décider d’y mettre fin s’il le juge pertinent.
Il doit par ailleurs procéder au licenciement économique des salariés. Le paiement des sommes qui leur sont dues est garanti par l’AGS, qui se substitue à l’entreprise si elle ne peut pas y faire face.
Boni de liquidation : définition et fiscalité
L’existence d’un boni de liquidation signifie que l’actif de la société est supérieur à son passif au terme de la procédure. Il est en principe partagé entre les associés, en fonction du nombre de parts détenues par chacun.
Cette somme doit par ailleurs être déclarée à l’administration fiscale, qui collecte des droits d’enregistrement égaux à 2,5 % de la valeur du boni. Par la suite, les associés sont à leur tour imposés à l’IR (au barème progressif après un abattement de 40 % ou au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %).
Bon à savoir : Le calcul du boni de liquidation intervient après le remboursement des apports, qui n’est pas imposable.
Mali de liquidation : que se passe-t-il en cas de déficit ?
Si l’actif de la société n’a pas permis de solder l’ensemble de ses dettes, le bilan de liquidation laisse apparaître un mali. Il est réparti équitablement entre les associés, en fonction de leur participation au capital.
Ces sommes ne sont pas déductibles de vos revenus globaux. En revanche, vous pouvez les imputer sur d’éventuels bonis obtenus sur les liquidations d’autres sociétés, qui interviendraient au cours de la même année, ou des 10 années suivantes.
Vous avez des questions sur les modalités de la liquidation d’une société ? Posez-les-nous dans les commentaires, et nous vous répondrons dès que possible !
