Comment passer d’une entreprise individuelle en SELARL ou SELAS ?

Les professions libérales réglementées ont deux choix pour leur activité : celui d’exercer en entreprise individuelle au régime BNC qui est l’option la plus fréquente, ou celui d’exercer en société d'exercice libéral. Vous êtes en entreprise individuelle et seriez intéressé par la forme de la société ? Vous aimeriez en connaître les avantages avant de sauter le pas ? Nous faisons le point ensemble sur les différentes options et modalités de changement si vous souhaitez passer d’une EI à une SEL.

Les formes de société pour les professions libérales réglementées

Tous les professionnels libéraux qui exercent une activité réglementée avec des obligations déontologiques peuvent décider de créer une société. C’est notamment le cas des médecins, architectes, avocats, ou kinésithérapeutes.

Ainsi, ils viennent séparer leur propre personne de leur entreprise en créant une entité dotée d’une personnalité morale : une SEL, ou Société d’exercice libérale, qui est une société de capitaux. Les deux formes les plus fréquentes de SEL sont la SELARL et la SELAS. Bien sûr, même si vous faites le choix de la société, vous restez sous le statut d’indépendant.

Notez que d’autres formes de sociétés sont également possibles pour les professions libérales. Nous les avons réunies dans notre article Quelle société pour collaborer en libéral ?

Définition d’une SELARL et la SELAS

La Société d’exercice libéral à responsabilité limitée correspond à une déclinaison de la SARL. C’est donc une société de capitaux constituée de plusieurs associés (deux minimum) qui exercent la même activité réglementée en libéral. Vous pouvez également opter pour la version unipersonnelle en SELURL.

Quant à la Société d’exercice libéral par actions simplifiées, elle s’inspire du modèle des SAS. Pour créer une SELAS, il faut que vous soyez au minimum deux associés, mais la limite est infinie. Toutefois, comme pour une SELARL, vous devez exercer la même activité que vos associés. Si vous ne souhaitez pas vous associer, vous pouvez opter pour la version unipersonnelle, la SELASU.

SELARL ou SELARL ? Découvrez notre tableau comparatif

Nous avons résumé les similitudes et les différences entre les SELARL et les SELAS dans ce tableau :

Vous souhaitez obtenir de plus amples informations sur ces deux formes de société ? Nous vous invitons à consulter notre article : SELARL ou SELAS : les sociétés de capitaux pour les libéraux.

Pourquoi faire le choix de la société d’exercice libéral ?

Le choix de l’entreprise individuelle en BNC permet d’avoir une comptabilité allégée, et des démarches administratives globalement moins lourdes et onéreuses. Toutefois, le statut de l’EI peut être limité en fonction de l’évolution de votre activité, et notamment si vous dépassez le seuil des 70 000 € annuels du régime BNC. Nous avons donc listé ci-dessous quelques raisons qui poussent les professionnels libéraux à transformer leur environnement pour choisir une SEL.

La possibilité de vous associer

Sauf si vous choisissez les formes unipersonnelles des SEL, la première raison d’opter pour une SELARL ou SELAS réside dans la possibilité d’avoir plusieurs associés qui pratiquent la même activité. La structure est donc contrôlée par des professionnels en exercice, et garantit l’indépendance des membres.

Par ailleurs, en ouvrant votre capital, vous pourrez plus facilement intégrer des investisseurs extérieurs : jusqu’à 25 % pour les professions médicales et 50 % pour les professions médicales. L’opération peut être avantageuse pour le développement de votre société.

La responsabilité du gérant/président

Dans une autre mesure, en SEL, vous bénéficiez d’une responsabilité limitée à hauteur du montant de vos apports ce qui signifie qu’en tant qu’associé, vous ne perdrez que ce que vous avez apporté (en numéraire ou nature) à la société.

L’optimisation fiscale

Les SELARL et SELAS sont en principe soumises à l’impôt sur la société avec un taux de 15 % jusqu’à 38 120 € puis 27,5 % pour l’exercice 2021 et 25 % pour l’exercice 2022. Cela s’applique sur les bénéfices imposables.

L’avantage par rapport à une EI en BNC est que seule votre rémunération est fiscalisée à l’IR en tant que “Traitement et salaires” avec un abattement de 10 % au titre des frais qui sont engagés sur la rémunération. Et si vous n’utilisez pas le bénéfice en rémunération, mais décidez de le réinvestir dans la société, alors vous ne serez pas taxé ! Au-delà, la rémunération des associés d’une SEL est déductible des bénéfices, et les cotisations professionnelles s’appliquent uniquement sur les rémunérations versées.

En SELARL, vous avez également la possibilité de ne pas vous verser de dividendes si vous ne souhaitez pas être taxé encore davantage.

L’avantage des formes unipersonnelles

En SELURL ou SELASU, vous n’aurez naturellement pas à convoquer d’assemblée générale, ce qui simplifie grandement le fonctionnement de votre société.

Comment passer d’une entreprise individuelle à une société d’exercice libéral ?

Que vous ayez déjà une entreprise individuelle ou que vous lanciez votre activité, il faudra suivre le cheminement classique de création de sociétés pour votre SEL. En effet, vous ne pouvez pas “transformer” votre entreprise individuelle en société au sens strict du terme.

Les étapes de passage à une société d’exercice libéral

Rappelons d’abord les étapes principales de création d’une société :

• Rédiger les statuts.
• Demander l’agrément de votre ordre.
• Verser le capital sur un compte bancaire et demander une attestation de dépôt de capital.
• Faire paraître un avis de création dans un journal d’annonces légales.
• Immatriculer votre société en adressant un dossier au greffe du tribunal de commerce compétent.

À partir de ce schéma classique de création, vous aurez deux solutions pour passer d’une EI à une société :

• L’apport en nature en injectant au capital de votre société les actifs de votre entreprise individuelle. Cet apport peut être effectué en échange de parts sociales ou d’actions, mais aussi via un apport à titre onéreux avec des obligations ou des espèces. Votre EI devra ensuite s’acquitter d’une taxe sur la cession d’activité, alors que votre société paiera les droits d’enregistrement dont le montant se base sur la valeur du fonds d’exercice libéral. Vous êtes exonéré de frais si vous décidez toutefois de conserver les titres issus de votre apport pendant 3 ans ou plus. Si les apports dépassent 50 % du capital social de la société, vous devrez alors nommer un commissaire aux apports.
• La cession du fonds d’exercice libéral à la société que vous créez. L’opération se concrétise via la rédaction d’un acte de cession et la publication d’un avis dans le journal d’annonces légales. La plus-value réalisée sera taxée, sauf en cas d’exonération partielle (valeur du fonds entre 300 000 et 500 000 €) ou totale (valeur du fonds inférieure ou égale à 300 000 €).

Par ailleurs, si vous souhaitez céder une SEL, la cession des parts sociales est soumise à l’accord de :

• ¾ des associés qui exercent dans la SEL pour les SELARL.
• ⅔ des associés qui exercent dans la SEL pour les SELAS.

Quid du régime social ?

Si vous passez d’une EI en SELARL/SELURL, vous conservez le statut de Travailleur non salarié (TNS) et restez donc rattaché à la même caisse de cotisation qu’en entreprise individuelle. Toutefois, la base des cotisations sera calculée sur votre rémunération réellement perçue et non sur la base d’un bénéfice providentiel. Par ailleurs, les dividendes sont soumis aux cotisations sociales pour la part qui dépasse les 10 % du capital, primes d’émission ou des sommes versées en compte courant.

Enfin, si vous choisissez de transformer votre EI en SELAS/SELASU, alors vous changerez de caisse de cotisation et serez assujetti au statut d’assimilé salarié avec une protection plus avantageuse, mais des cotisations relativement plus importantes. Aussi, les sommes distribuées sous forme de dividendes ne sont pas soumises aux cotisations sociales.

Pour un résumé complet, n’hésitez pas à jeter un œil à notre article sur les cotisations sociales des indépendants en société.

Vous avez des questions sur le passage à une SEL ? Posez vos questions en commentaire, ou directement via le live-chat pour les utilisateurs d’Indy. Notre équipe sera ravie de vous répondre et de vous aider !