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- Vous êtes gérant majoritaire d’une SARL dès lors que vous détenez plus de 50 % de ses parts sociales, directement ou par l’intermédiaire d’une autre société contrôlée, de votre conjoint ou d’un enfant mineur non émancipé.
- La rémunération du gérant d’une SARL est votée en assemblée générale, à la majorité simple. Vous disposez généralement d’une influence déterminante sur la fixation de votre rémunération, sous réserve du respect de l’intérêt social de la société.
- Vous relevez du régime social des travailleurs non salariés (TNS), qui implique une protection moindre. Vous n’êtes pas couvert contre les accidents du travail, les maladies professionnelles et le chômage.
- Votre rémunération est soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après prise en compte de vos frais professionnels. Vous pouvez déduire vos dépenses réelles ou appliquer un abattement forfaitaire de 10 %.
Vous devenez gérant d’une SARL et vous vous interrogez sur le régime applicable à cette position ? Si vous détenez la majorité du capital de la société, vous serez considéré comme relevant du régime des travailleurs non salariés (TNS). Mais qu’est-ce que cela implique en pratique ? Dans cet article, on vous présente tout ce que vous devez savoir sur ce statut : modalités de versement d’une rémunération, régime social, cotisations minimales, imposition de vos revenus, etc.
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Qu’est-ce qu’un gérant majoritaire en SARL ?
Avant de détailler le régime social et fiscal du gérant majoritaire de SARL, commençons par définir ce statut.
Le seuil de 50 % du capital pour déterminer la majorité
Les fonctions de direction d’une société à responsabilité limitée (SARL) ou d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) sont assurées par un gérant. Il peut être nommé par les statuts ou par une décision collective des associés, en assemblée générale.
Son statut dépend de la proportion du capital social qu’il possède.
- S’il ne détient pas de parts de la société, il est gérant non associé.
- En dessous de 50 %, il est gérant minoritaire.
- À 50 %, il est gérant égalitaire.
- Au-delà de 50 %, il devient gérant majoritaire.
Du fait de sa participation au capital, le gérant majoritaire exerce le contrôle effectif de la société. En effet, il possède la majorité des droits de vote en assemblée générale et personne ne peut s’opposer à ses décisions.
Si des résolutions visent à modifier les statuts, elles doivent être adoptées en assemblée générale extraordinaire (AGE). La majorité à obtenir passe alors aux 2/3 des parts présentes ou représentées. Les décisions concernées incluent par exemple une augmentation de capital ou un changement d’objet social.
Comment comptabiliser les parts du conjoint et de la famille ?
Les parts détenues par le gérant ne sont pas les seules à prendre en compte pour mesurer sa participation au capital. Vous devez aussi inclure les titres suivants.
- Les parts possédées indirectement, par l’intermédiaire d’une société contrôlée par le gérant.
- Celles de son conjoint, dans le cadre d’un mariage ou d’un PACS.
- Celles de ses enfants mineurs non émancipés.
Ainsi, l’évaluation de la participation du gérant ne se limite pas toujours aux parts sociales qu’il détient en son nom propre !
Gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire : quelles différences ?
Voici les principales différences qui existent entre ces 3 statuts.
| Caractéristiques | Gérant minoritaire | Gérant égalitaire | Gérant majoritaire |
| Part du capital | Inférieure à 50 % | 50 % | Supérieure à 50 % |
| Pouvoir en assemblée générale | Limité | Partagé, en présence de 2 associés égalitaires | Très fort |
| Révocation possible | Oui | Oui | Oui mais difficile en pratique lorsqu’il contrôle la majorité des droits de vote |
| Régime social | Gérant assimilé salarié | Gérant non salarié (TNS) | |
| Protection sociale | Santé, arrêt de travail, maternité, paternité, retraite, accidents du travail et maladies professionnelles. | Santé, arrêt de travail, maternité, paternité et retraite. | |
| Régime fiscal de la rémunération | Barème progressif de l’impôt sur le revenu | ||
Comment fixer la rémunération du gérant majoritaire ?
En tant que gérant majoritaire de SARL, vous pouvez percevoir une rémunération pour l’exercice de votre mandat. Vous devez néanmoins suivre des règles bien précises pour rester en conformité avec le droit des sociétés et le droit du travail.
La fixation de la rémunération par les associés en assemblée
La fixation de la rémunération du gérant suit un cadre strict. Elle doit être validée par les associés de la SARL en assemblée générale, à la majorité simple. Cette démarche ne constitue pas un obstacle pour un gérant majoritaire, qui possède plus de 50 % des droits de vote. Néanmoins, elle est incontournable pour rester en conformité avec la loi et éviter les litiges entre associés.
La rémunération peut être fixe, variable ou un mélange des deux. Il n’existe pas de minimum ou de maximum légal, mais elle doit être cohérente avec la taille de l’entreprise et les fonctions exercées. Un gérant majoritaire qui percevrait des sommes trop élevées s’exposerait à des sanctions pénales, notamment au titre de l’abus de biens sociaux.
Le versement d’une rémunération peut aussi être prévu par les statuts. Néanmoins, cette option rend plus complexe une évolution ultérieure de son montant.
Cumul mandat social et contrat de travail : ce que la loi permet ou non
Le gérant majoritaire d’une SARL ne peut pas cumuler son mandat social avec un contrat de travail. En effet, la mise en place d’une telle convention nécessite de réunir plusieurs conditions, dont l’existence d’un lien de subordination.
Or, c’est impossible pour le gérant majoritaire, du fait du pouvoir dont il dispose dans la société. Personne ne peut aller à l’encontre de ses décisions, et il ne peut pas être révoqué.
Si vous voulez être salarié de votre SARL, votre seule option consiste à céder une partie de vos parts sociales à un autre associé ou à un tiers. Bien sûr, il ne peut pas s’agir de votre conjoint, d’un enfant mineur non émancipé ou d’une société sur laquelle vous exercez le contrôle. Suite à cette opération, vous devenez gérant minoritaire ou égalitaire.
Le traitement des dividendes comme complément de rémunération
En complément de sa rémunération, le gérant perçoit des dividendes quand la société en distribue. En effet, son statut d’associé lui ouvre droit au partage des bénéfices.
La distribution des dividendes est décidée par les associés lors de l’assemblée appelée à statuer sur l’affectation du résultat. La société doit par ailleurs disposer de sommes distribuables (bénéfices de l’exercice, report à nouveau créditeur ou réserves libres). Ces informations figurent dans ses comptes annuels, dans la rubrique « Capitaux propres » du bilan.
Notez que la perception de dividendes ne vous ouvre droit à aucune protection sociale. En général, ils ne constituent donc qu’un complément de la rémunération du gérant.
Quel régime social s’applique au gérant majoritaire ?
En tant que gérant majoritaire de SARL, vous relevez du régime social des travailleurs non salariés (TNS). On parle alors de « gérant non salarié ».
L’affiliation obligatoire à la Sécurité sociale des indépendants
En tant que gérant non salarié, vous ne relevez pas du régime général de la Sécurité sociale, mais de la Sécurité sociale des indépendants. Vous devez donc vous inscrire auprès de cet organisme pour bénéficier d’une protection sociale. Sachez que vous y avez droit, même si vous ne percevez pas de rémunération pour l’exercice de vos fonctions.
Dans les faits, votre affiliation est automatique, dès lors que vous déclarez la création de votre SARL, ou un changement de gérant.
Le guichet unique, accessible sur le site Internet de l’institut national de la propriété industrielle (INPI), constitue désormais le passage incontournable pour toutes les formalités déclaratives des professionnels.
Le calcul des cotisations sur la rémunération et les dividendes
En tant que gérant TNS, vos cotisations sociales sont plus faibles que pour un gérant assimilé salarié (égalitaire ou minoritaire). Elles représentent environ 45 % de votre rémunération nette.
Si vous percevez des dividendes, ils échappent en principe aux cotisations sociales. Dans le cadre d’une SARL assujettie à l’IS, ils peuvent toutefois y être soumis partiellement. Cet assujettissement concerne la part des dividendes distribués qui excède 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant.
Les cotisations minimales en l’absence de rémunération
Le calcul de vos cotisations sociales dépend donc de la rémunération que vous percevez. En l’absence de versement, sachez néanmoins que vous n’échappez pas totalement à leur règlement !
La loi prévoit le paiement de cotisations minimales, qui s’élèvent environ à 1 200 € par an, et dont le montant est réévalué régulièrement. En contrepartie, vous bénéficiez d’une protection réduite, qui permet notamment le remboursement de vos frais de santé.
La protection sociale du gérant non salarié
Le versement de vos cotisations vous ouvre certains droits, mais votre protection est moins large que celle d’un salarié. En pratique, un gérant TNS bénéficie :
- du remboursement partiel de ses frais de santé ;
- de la perception d’indemnités journalières en cas d’arrêt de travail ;
- du cumul de droits pour sa retraite (de base et complémentaire) ;
- d’une protection en cas de maternité ou de paternité.
En revanche, contrairement aux salariés, il ne peut pas prétendre :
- au remboursement de la part mutuelle sur ses frais de santé ;
- à une couverture spécifique contre les accidents du travail et les maladies professionnelles ;
- au cumul de droits au chômage.
Vous pouvez souscrire à une mutuelle et/ou à un contrat de prévoyance pour compléter votre protection.
La retraite du gérant de SARL requiert une certaine anticipation. En effet, le montant de vos pensions est généralement moins élevé que pour un salarié. Vous avez donc intérêt à préparer votre fin de carrière en plaçant une partie de vos revenus (investissements immobiliers, PER, assurance vie, etc.).
Quelle est la fiscalité du gérant majoritaire ?
Après le régime social, la fiscalité représente une préoccupation majeure pour les gérants de SARL. Détaillons les modalités d’imposition de la rémunération de votre mandat et des dividendes perçus.
L’imposition de la rémunération et la déduction des frais professionnels
Le traitement fiscal de la rémunération du gérant dépend du régime d’imposition de la SARL.
Dans une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)
En principe, une SARL est assujettie à l’IS, sauf si elle exerce une option pour l’IR.
Dans le cas d’une société à l’IS, la rémunération perçue pour vos fonctions relève de l’impôt sur le revenu (IR), dans la catégorie des traitements et salaires. Elle vient s’ajouter à vos revenus d’autres sources, puis le total ainsi obtenu est soumis au barème progressif pour calculer le montant de votre impôt.
Vous pouvez déduire vos dépenses professionnelles selon l’une des méthodes suivantes.
- Un abattement forfaitaire de 10 % des rémunérations déclarées.
- La déduction des frais réels, à condition de pouvoir les justifier.
Dans une SARL soumise à l’impôt sur le revenu (IR)
Dans une SARL qui a opté pour l’IR, la part des bénéfices attribuable à chaque associé est imposée au niveau de ses revenus personnels, au prorata de sa participation au capital. Il doit les déclarer dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), ou des bénéfices non commerciaux (BNC).
La rémunération du gérant est intégrée à cette quote-part de bénéfices, et est donc soumise au barème progressif.
L’imposition des dividendes perçus par le gérant majoritaire
Les dividendes perçus par le gérant subissent un traitement différent de celui de sa rémunération. Les modalités de leur imposition dépendent du régime fiscal de la société.
Dans une SARL soumise à l’impôt sur le revenu (IR)
Si la SARL relève de l’IR, ses bénéfices (avant distributions) sont entièrement imposés au niveau de ses associés, en BIC ou en BNC. Les dividendes ne font alors l’objet d’aucune taxation supplémentaire, afin d’éviter une double imposition.
Dans une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)
Si la société est soumise à l’IS, les dividendes sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Les associés disposent alors de deux possibilités.
- L’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) de 31,4 %, qui se compose de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 18,6 % de prélèvements sociaux.
- L’imposition au barème progressif, après déduction d’un abattement de 40 %.
Le PFU s’applique de plein droit. Vous devez donc exercer une option auprès de l’administration fiscale si vous voulez vous soumettre au barème progressif.
