Holding SASU : comment ça fonctionne ?

Vous dirigez une ou plusieurs sociétés et vous vous demandez comment mieux piloter votre patrimoine professionnel, réduire la fiscalité sur vos dividendes ou préparer la transmission de votre activité ? La holding SASU répond à ces trois besoins à la fois. Il s’agit de créer une société par actions simplifiée unipersonnelle dont le rôle n’est pas de vendre des produits ou des services, mais de détenir et de piloter des participations dans d’autres sociétés. Dans cet article, nous vous détaillons tout ce qu’il faut savoir avant de vous lancer dans la création d’une holding SASU.

Qu’est-ce qu’une holding SASU ?

Définition

Une holding est une société dont l’activité principale consiste à détenir des participations dans d’autres sociétés, appelées filiales. On parle alors de « société mère » pour la holding et de « sociétés filles » pour les filiales qu’elle contrôle.

Contrairement à une société d’exploitation classique qui génère du chiffre d’affaires par la vente de produits ou de services, une holding se concentre sur la gestion financière et stratégique d’un groupe : elle perçoit des dividendes, pilote les investissements, et peut centraliser certaines fonctions transversales (comptabilité, RH, juridique) pour le compte de ses filiales.

La holding n’est pas en elle-même une forme juridique : il s’agit d’une fonction que peut remplir n’importe quelle société commerciale. Lorsque cette société prend la forme d’une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), elle est détenue par un associé unique, personne physique ou personne morale, qui dirige l’ensemble du groupe.

Holding passive vs holding animatrice : quelles différences ?

Il existe deux types de holding et c’est l’objet social qui détermine si elle sera passive ou animatrice, avec des conséquences fiscales, sociales et juridiques différentes.

Une holding passive se limite à :

• Détenir des titres ou des participations ;
• Exercer les droits classiques d’un actionnaire (vote, décisions stratégiques liées à sa participation) ;
• Percevoir des dividendes.

Elle n’a aucune activité commerciale propre et ne facture rien à ses filiales.

Une holding animatrice (ou holding active) va plus loin. En plus de détenir des participations, elle :

• Participe activement à la définition de la stratégie du groupe ;
• Exerce un pouvoir de contrôle et d’animation sur ses filiales ;
• Fournit des prestations internes (administratives, juridiques, comptables, commerciales).

Cette implication active fait basculer la holding animatrice, sur le plan fiscal, dans la catégorie des sociétés à activité commerciale, ce qui lui ouvre l’accès à certains dispositifs avantageux comme le Pacte Dutreil (on y revient plus bas).

Quels sont les avantages d’une holding SASU ?

Le régime mère-fille : exonération de 95 % des dividendes

C’est l’argument fiscal le plus souvent avancé pour justifier les avantages à la création d’une holding. Dès lors que la holding détient au moins 5 % du capital de sa filiale, les dividendes qu’elle perçoit peuvent bénéficier du régime mère-fille : ils sont exonérés d’impôt sur les sociétés à hauteur de 95 %, seule une quote-part de frais et charges de 5 % restant imposable.

L’intégration fiscale et la compensation des résultats du groupe

L’intégration fiscale va plus loin que le régime mère-fille : elle permet à la holding de centraliser le calcul et le paiement de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble du groupe. Les bénéfices et les pertes des différentes filiales se compensent alors au niveau du résultat imposable global. Ce régime est cependant plus contraignant à mettre en place :

• Toutes les sociétés du groupe doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) ;
• La holding doit détenir au moins 95 % du capital de chaque filiale concernée ;
• Les dates de clôture d’exercice doivent être alignées entre toutes les entités.

La transmission facilitée du patrimoine (Pacte Dutreil)

La SASU facilite la cession et la transmission des titres grâce à des formalités plus légères que celles de l’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ou de la SARL (société à responsabilité limitée) : les droits d’enregistrement sur la cession d’actions sont limités à 0,1 % du prix de cession, contre 3 % pour des parts sociales.

Sous certaines conditions, une holding animatrice peut aussi bénéficier du Pacte Dutreil, qui permet une exonération partielle des droits de mutation lors d’une transmission (à hauteur de 75 %), en échange de :

• Un engagement collectif de conservation des titres d’au moins 2 ans ;
• Suivi d’un engagement individuel de conservation de 4 ans par les héritiers ou donataires ;
• L’exercice d’une fonction de direction pendant les 3 années suivant la transmission.

La responsabilité limitée et la flexibilité des statuts

Comme toute SASU, la responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de ses apports au capital, ce qui protège son patrimoine personnel en l’absence de faute de gestion caractérisée.

La rédaction des statuts, par ailleurs, n’est soumise à aucun formalisme strict : vous pouvez y définir librement les règles de gouvernance, de rémunération du président, ou de cession des actions, en adaptant la structure aux besoins spécifiques de votre groupe.

Quels sont les inconvénients d’une holding SASU ?

Des charges sociales élevées sur la rémunération du président

Parmi les inconvénients d’une holding, la rémunération du dirigeant est l’un des points les plus souvent cités. Si le président de la holding SASU se rémunère, les charges sociales représentent environ 65 % à 80 % de sa rémunération nette. C’est nettement plus qu’en EURL, où le gérant associé relève du régime TNS avec des cotisations plus proches de 40 % à 45 %.

À l’inverse, si le président ne se rémunère pas, parce qu’il perçoit déjà un revenu par ailleurs ou que la holding se rémunère uniquement en dividendes, aucune cotisation sociale minimale n’est due, contrairement à l’EURL où certaines cotisations restent exigibles même sans rémunération.

Le risque de requalification fiscale et d’abus de droit

Lorsqu’une holding animatrice facture des prestations à ses filiales (les fameux management fees), l’administration fiscale peut requalifier ce montage en abus de droit si ces prestations ne correspondent pas à une réalité économique ; c’est-à-dire si elles ne sont pas réellement effectuées, ou si leur seul objectif est de réduire artificiellement l’imposition d’une filiale.

Pour éviter ce risque, les prestations facturées doivent :

• Correspondre à des opérations réellement réalisées pour les filiales ;
• Être documentées (contrats, plannings, livrables) ;
• Être fixées à un montant cohérent avec un prix de marché.

Le prorata de la TVA

Le régime de TVA applicable à une holding dépend directement de son activité. Une holding passive, qui se contente de détenir des participations et de percevoir des dividendes, n’exerce pas d’activité économique au sens de la TVA : elle n’est donc pas assujettie et ne facture ni ne récupère de TVA.

Une holding animatrice, en revanche, exerce une activité économique dès lors qu’elle facture des prestations à ses filiales (gestion, conseil, services administratifs). Elle est alors assujettie à la TVA sur ces prestations. La difficulté survient lorsque la holding a une activité mixte :

• Une partie de ses dépenses est liée à des prestations facturées (taxables) ;
• Une autre à la simple gestion de participations (non taxable).

Dans ce cas, elle ne peut récupérer qu’une fraction de la TVA payée à ses fournisseurs, calculée au moyen d’un coefficient de déduction (ou prorata de TVA déductible).

Une gestion comptable et administrative plus lourde

Créer une holding, c’est multiplier les entités à gérer : chaque société du groupe conserve ses propres obligations comptables, fiscales et juridiques (tenue des comptes, bilan annuel, déclarations fiscales, assemblées). La complexité de gestion augmente donc mécaniquement et il peut s’avérer difficile de gérer seul l’ensemble des obligations administratives du groupe.

Quelles sont les étapes de création d’une holding SASU ?

Vous connaissez désormais les principales caractéristiques de la holding SASU, voici comment procéder au montage de celle-ci. Cela implique de respecter plusieurs formalités juridiques et administratives. Ces étapes de création doivent être réalisées dans un ordre précis afin d’assurer la constitution régulière de la société.

1 – Définir l’objet social

La première étape consiste à définir l’objet social de la holding, en précisant si elle sera passive (simple détention de participations) ou animatrice (gestion active des filiales, prestations facturées). Ce choix conditionne le régime fiscal et social qui s’appliquera par la suite, veillez donc bien à l’anticiper.

2 – Rédiger les statuts de la SASU holding

Les statuts doivent préciser :

• L’identité de l’associé unique ;
• L’objet social ;
• Le montant du capital social ;
• Les modalités de gouvernance (pouvoirs du président, règles de décision) ;
• Les conditions de cession des actions.

La SASU offrant une grande liberté statutaire, ces règles peuvent être adaptées finement aux besoins du groupe.

3 – Déposer le capital et publier l’annonce légale

Le capital social de 1 € minimum doit être déposé sur un compte bancaire professionnel ouvert au nom de la société. La banque délivre alors une attestation de dépôt, indispensable pour l’immatriculation.

Une annonce légale doit ensuite être publiée dans un journal d’annonces légales, précisant la dénomination sociale, l’objet social, le siège et le montant du capital.

4 – Apporter ou racheter les titres des filiales

Une fois la SASU immatriculée, elle peut acquérir les titres de ses futures filiales de deux façons :

• Par rachat de titres existants ;
• Par apport de titres : si vous détenez déjà une société, vous apportez vos titres à la holding en échange de nouvelles actions de cette dernière. Cette opération nécessite une valorisation de la société apportée, et parfois la désignation d’un commissaire aux apports.

Combien coûte une holding SASU ?

Le coût de création d’une holding SASU va de quelques centaines à quelques milliers d’euros selon que vous réalisez les démarches vous-même ou que vous vous faites accompagner par un expert-comptable ou une plateforme juridique en ligne. Ce coût comprend :

• La rédaction des statuts ;
• Les frais de greffe ;
• La publication de l’annonce légale.

Au-delà de la création, une holding génère des frais de gestion récurrents : honoraires pour la tenue des comptes et les déclarations fiscales, frais bancaires liés au compte professionnel, et éventuellement honoraires juridiques en cas de restructuration ou de rédaction de conventions (management fees, convention de trésorerie).

Ces coûts doivent être anticipés dès la structuration du groupe, car ils s’additionnent à ceux de chaque filiale.

Quelle fiscalité pour une holding SASU ?

Une holding SASU est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés, comme une SASU classique. Il existe deux taux d’IS possibles :

• Taux d’IS normal de 25 % ;
• Taux d’IS réduit de 15 % sur la fraction des bénéfices n’excédant pas 42 500 € : à condition de réaliser un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros ET d’avoir un capital détenu à au moins 75 % par des personnes physiques.

Ce dernier critère peut sembler acquis pour une SASU unipersonnelle détenue par une personne physique, mais il se complique si la holding est elle-même détenue, directement ou indirectement, par une autre société.

Dans ce cas, la condition des 75 % s’apprécie en tenant compte de cette société tierce : si celle-ci n’est pas elle-même détenue à au moins 75 % par des personnes physiques, la holding perd l’accès au taux réduit, même si son unique actionnaire direct est une personne physique.

Comment optimiser la rémunération du dirigeant dans une holding SASU ?

Le président d’une holding SASU peut se rémunérer de deux façons :

• Par un salaire, soumis au régime général de la Sécurité sociale mais aux charges sociales élevées de la SASU (environ 65 % à 80 % de la rémunération nette) ;
• Par des dividendes, soumis à la flat tax de 31,4 % mais sans charges sociales (si ces dividendes proviennent d’une filiale, ils passent au préalable par le régime mère-fille au niveau de la holding).

En pratique, l’arbitrage dépend de votre situation personnelle. Si vous cotisez déjà par ailleurs (salariat, autre société), privilégier les dividendes permet d’éviter la double charge sociale. Si la holding constitue votre seule source de revenus, un minimum de salaire reste souvent nécessaire pour maintenir une couverture sociale active et valider des trimestres de retraite.

Tableau de comparaison holding SASU ou EURL 

Vous avez encore des questions sur la création d’entreprise ou le choix des statuts juridiques ? L’espace commentaires disponible juste sous cet article 👇 vous permet de poser vos questions à l’équipe d’Indy.